就在劉邦(陳道明 飾)帶著兵馬前行的時候，信使來報定陶告急，劉邦必須盡快趕到定陶，于是，劉邦帶領著將士們開始了急行軍。此時，在定陶城內，已經變成了一片廢墟。到處充斥著殺戮和爭斗，焦黑的斷壁殘垣在城樓上。　　在戰場之上，項梁將軍戰死沙場。項羽(何潤東 飾)將軍趕到，看著自己的叔父已經死了，悲傷到了極致。項羽詢問原因，這才知道劉邦帶著軍隊到了定陶城外，卻沒有進城，這是失敗的原因。此時。眾人在劉邦的面前替樊噲(康凱 飾)求情，質問他為什么不帶著人進城。　　在眾人的紛紛求情之下，劉邦才決定饒了樊噲。此時，來報項羽將軍要來劉邦的住處。于是，劉邦思考之后，決定將樊噲放在營帳前鞭打。項羽終于來到了劉邦的住處，怒斥劉邦為什么不帶著軍隊前往定陶城。劉邦頓時病怏怏的樣子，向項羽訴說自己不進城的原因，劉邦說自己連夜奔襲沒有趕進城里都是自己的錯誤，請求治罪給自己。　　最終，項羽在劉邦的動情落淚之下，原諒了劉邦。此時，韓信(段奕宏 飾)帶著一堆人馬和楚軍發生了沖突，大喊自己不是逃兵。可是楚軍質疑其根本不可能沖過秦兵的封鎖，怎么可能來到此地。戰場之外，還有一番美麗的景色。虞姬(李依曉 飾)在山林之間穿行，卻突然被毒蛇給咬了，頓時暈了過去。中毒暈倒的虞姬被送進了大帳，項羽將軍親自給她療傷。而在劉邦的營帳里，劉邦也遇見了一個女人，真可謂是英雄美女。