劉邦(陳道明 飾)讓呂雉(秦嵐 飾)和家眷去陪他，還讓田氏與劉肥來，呂雉卻跟田氏說，沒這回事兒。田氏和呂雉斗了起來。呂雉帶著家眷上車，劉太公(劉子楓 飾)讓大伙有困難就去找他出息的兒子，呂雉忙勸阻。呂雉在途中翻車，遭遇到匪徒，審食其(吳剛 飾)冒死把匪徒引走。　　項羽(何潤東 飾)拜見王陵(畢海峰 飾)公的母親，希望結識自己心目中的英雄，也以此來要挾王陵。呂雉和孩子們躲在人家。呂雉的財物沒有減少，這讓她覺得不妙。王陵公的軍隊來接呂雉等人，夏侯嬰(林鵬 飾)的媳婦也想去，呂雉接上車，二嫂想上車，呂雉臭罵她，將她的包袱扔下馬車。　　王陵公接到了劉太公與呂雉一家，王陵公的母親自殺，這讓項羽成為逼死她的兇手，項羽很生氣也很敬佩，下令厚葬。呂雉將此事告訴劉邦，劉邦答應劉太公，對王陵家世世代代厚待下去。　　呂雉與劉邦好不容易團聚了，劉邦握著呂雉的手，呂雉問劉邦外面有女人了為什么不告訴她，像結婚時許諾的那樣，劉邦慌忙答應呂雉，自己正打算說呢。夏侯嬰和沒過門的媳婦見面，欣喜異常。　　呂雉受了這么多的苦，卻一句也不跟呂雉說，呂雉沒辦法改口叫劉季大王。劉邦問嫂子對呂雉如何，呂雉也說挺好的。樊噲(康凱 飾)的朋友違反軍令，要被韓信(段奕宏 飾)砍頭，曹參找蕭何(楊立新 飾)理論，蕭何愛莫能助。這件事后面隱藏的，是眾人對韓信的不服。蕭何向大家一一解釋，做思想工作。麗鳶找到韓信，麗鳶想留在韓信身邊，韓信不敢留麗鳶在身邊，他在犧牲自己的情感，因為自己是大將軍。韓信監督大家，修棧道。雍王章邯(曹衛宇 飾)小看了劉邦和韓信。