項羽(何潤東 飾)的軍隊果然勇猛無敵，五十萬的漢軍及諸侯盟軍居然不堪一擊，被殺的大敗。楚軍攻入彭城，城里亂成一片。張良(霍青 飾)在夏侯嬰(林鵬 飾)的保護下，免于一死，逃出城外。而劉邦(陳道明 飾)卻撞見龍且(范雨林 飾)，二人廝殺在一起，最后龍且高抬貴手，放了劉邦一馬。　　遠在城外扎寨的韓信(段奕宏 飾)聽到楚軍進攻的消息，也吃了一驚，但是已經遲了。五十萬漢軍已經四處逃竄，根本組織不了一次有效的反擊，韓信郁悶至極，卻也無能為力。　　逃亡中的劉邦不得不打起精神收攏殘部，好在兄弟們一個人都不少，劉邦輸的傾家蕩產，自己也回過味來，后悔不聽從張良等人的建議，更懊惱自己解除了韓信的兵權，眾人好言相勸，安慰劉邦不要把事情放在心上。　　呂雉(秦嵐 飾)帶領家人前往彭城探望劉邦，結果遭遇了潰敗下來的魏軍。亂軍中，呂雉與孩子們失散，身邊只剩下劉老令公及審食其(吳剛 飾)。呂雉只能祈禱孩子們安然無恙。　　龍且奉命追擊劉邦，一路走來，四處都是逃兵。呂雉一行人發現去彭城已經死路一條，還不如直接回到沛縣，躲避風頭。幾個人狼狽的逃入曹氏(于明加 飾)的酒館，曹氏看到自己的情敵這么落魄，不由得幸災樂禍，喋喋不休的對呂雉和劉邦連罵帶損，呂雉沒有生氣，而是告訴曹氏，其實劉邦一直沒有忘記她。巧的是，龍且也來到了酒館。曹氏刀子嘴豆腐心，知道楚軍是沖著劉邦來的，趕緊把呂雉等人藏好。　　曹氏本以為三言兩語可以打發龍且，沒想到龍且心細如發，推斷出曹氏和劉邦關系不一般。面對龍且的嚴刑拷打，曹氏就是不開口。危難之際，呂雉站了出來，兩個女人一致對外，龍且哭笑不得，下令把呂雉等人都抓起來，帶給項羽。