田橫到彭城來找項羽(何潤東 飾)。項羽手下一個個群情激奮，意圖烹了田橫為死去的弟兄報仇。田橫頗具膽色毫無懼意，面對項羽與終武將侃侃而談，分析說天下大局已定，非楚即漢，對齊國而言更希望項羽能獲勝，因此齊國與楚國要聯手對付劉邦(陳道明 飾)。劉邦得知韓信(段奕宏 飾)奪得齊地，不喜反怒，既因為酈食其(石維堅 飾)死得冤，更因為韓信使他背信齊國，再難獲得齊人信任。　　項羽經過思忖，下令派龍且(范雨林 飾)領兵十萬入齊攻打韓信，另屬意田橫派兵斷韓信糧道。韓信以抵抗龍且為由，再次向劉邦要兵，劉邦斷定這是韓信在暗示齊地與自己的重要性，劉邦決定趁援助之機，把韓信眾將換成自己人。劉邦先派部將率兵五千攜糧草前去增援，途遇敵兵，損兵兩千，糧草被劫。劉邦又派灌嬰(盧勇 飾)率騎兵入齊，不料灌嬰擅自做主偷襲，中敵人埋伏，損失慘重。韓信大怒，杖責灌嬰百下，灌嬰認為遭辱，打算宰了韓信，被旁人以理勸服。韓信派兵帶5000沙袋于上游存堵水源，以備水淹龍且。　　田橫打探到韓信的部署前來提醒龍且防范，然龍且剛愎自用不聽其勸，定計韓信兵敗時要乘勝渡水追擊。結果韓信果真如田橫所言，放水淹了龍且的大軍，龍且死在亂箭之下。韓信大勝，謀士勸諫韓信要乘此機會向劉邦討要齊王封號，韓信認為這樣做會惹漢王猜忌，謀士一番高論打消了韓信的顧慮，韓信終決定要求封王。