吉鴻昌(張秋歌 飾)將軍因為非法集會，被法租界巡捕房抓捕。為了營救吉將軍，海子軒(趙立新 飾)(趙立新 飾)找到張學強(錢楓 飾)想辦法，并最終按照張學強的要求，將珍藏多年的快雪時晴帖交出。不過這一切都不能改變什么，張學強已經接到上級密令，要借轉移吉鴻昌將軍的時機，將前來營救的吉鴻昌抗日舊部、包括海中麒(茅子俊 飾)一網打荊這個消息無意中被剛剛從外面回家的海中琳(劉愷 飾)聽到，海中琳匆忙趕到移交吉鴻昌將軍的地點——萬國橋，通知海中麒和其他西北軍兄弟盡早撤退，可惜一切已經晚了。

雙方展開激烈地槍戰，海中琳被張學強誤擊。英租界醫院，海中琳在病房內搶救。海中琳向丈夫張學強說明了一切，彌留之際對海中麒、張學強說道：中麒哥，你就饒了石柱吧，他畢竟是我的丈夫;石柱，你也放過中麒哥吧，他畢竟是我的親哥啊!海中琳說完，停止了呼吸。海中麒悲痛欲絕，張學強更是萬念俱灰，遂乘海中麒不備奪過海中麒的手槍，飲彈自荊

海子軒和海中麒在裘一文(王磊 飾)的安排下，加入中國共產黨。1937年7月，盧溝橋事變爆發，天津的戰事一觸即發。山本二三(霍青 飾)再次出現在海家大院，要求海子佩將海家的全部產業并入日本人控制下天津糧食支應局，并將德川梔子和小中駿作為反戰家屬抓走。最為可怕的事情是，山本二三將小翠姑娘還給了海子佩，可是當年那個青春美艷的小翠已經淪為日本軍人的慰安婦了。