何拐子一行人乘坐一輛日軍軍車逃出城，日軍緊隨其后窮追不舍，雙方下車進入黑鳳山發生激烈槍戰，在槍戰過程中何拐子拿出兩把手槍，身形靈活且戰且退，張青云(李晟 飾)藏在一棵樹后，無意間扭頭看到何拐子雙手握槍的動作，腦海中忽然浮現出紅一刀某次與日軍槍戰的情景，當時紅一刀也握著兩把手槍，無論是從動作還是身形都與何拐子極為相似。

日方人多勢眾，黑妞帶領眾人逃到黑鳳山寨投奔父母，一伙日軍士兵追到山寨外面被幾個守寨的土匪擊退。

丁家所有媳婦，除了黑妞以外，其余人被黑妞爹關押，黑妞爹責罵黑妞帶領眾人逃到黑鳳寨，給日本人有了攻打山寨的理由，如果他不交出丁家幾個媳婦，苦心經營多年的黑鳳寨定然被日本人攻陷。

何拐子臨危不亂，勸說黑妞爹帶領手下人與日軍血戰，國難當頭，各行各業的人都在抗日，黑妞爹縱然是土匪并非正義之師，也應該在危急時刻報效祖國。

武田(杜玉明 飾)帶兵抵達黑鳳寨外，之前他一直想攻打黑鳳寨，寨主收容了丁家眾媳婦，日方出師有名正好攻打黑鳳寨。

黑妞爹決定帶領手下人與日方血戰到底，黑妞在父母的托咐下帶走弟弟天生，隨眾人從寨內的密道逃走。

日方對黑鳳寨展開炮彈強攻，山中回響震耳欲聾的爆炸聲，丁家眾媳婦在何拐子的帶領下往八路軍根據地走去，中途黑妞向張青云下跪，提出返回黑鳳寨與父母共存亡。

張青云勸服不了黑妞，只得同意代其好好照顧弟弟天生，在眾人的注視下，黑妞視死如歸往黑鳳寨方向走去。

黑鳳寨被日軍炮火攻陷，黑妞父母與幾個手下藏在一堆沙袋后面，眾人個個血肉模糊身受重傷，卻依然面無懼色誓與日軍血戰到底。

何拐子帶領丁家眾媳婦抵達八路軍根據地，張團長在何拐子的引薦下與丁家眾媳婦相識，丁家眾媳婦發現共產黨的戰士個個平易近人。

張團長從何拐子嘴中了解到日方“蜂巢計劃”內幕，決定派人進一步打探詳情。