鄭袖(劉蕓 飾)看到莫愁被罰跪凈石路，心中甚是高興，特意過去奚落莫愁一番。莫愁在凈石路跪了一天，又因為天降大雨，終于支持不住暈了過去。嬴盈(李恩西 飾)擔心莫愁，特意在下雨的時候去看莫愁，正好遇到莫愁暈倒了，她只能把莫愁帶回自己的宮中。楚懷王(喬振宇 飾)處理國事之時，想起了莫愁學禮儀的事情，于是向木易打聽了一下。得知莫愁被跪凈石路，又淋了大半天的雨，楚懷王心急如焚，直奔嬴盈那里看莫愁。莫愁喊著屈原(馬可 飾)的名字，迷迷糊糊地醒了過來，嬴盈非常好奇莫愁為何不跟自己心心念念的人在一起，于是忍不住向莫愁發問了起來。嬴盈剛要給莫愁喂藥，楚懷王就來看莫愁了，他接過藥碗親自給莫愁喂藥。莫愁不敢讓楚懷王服侍自己，有意回避楚懷王，沒想到楚懷王突然伸手探她的額頭，莫愁嚇得把整碗藥全部灑在了楚懷王身上。莫愁直言楚懷王對她過分關心了，莫愁的話不僅沒有讓楚懷王死心，反而讓楚懷王對莫愁更加迷戀。南后(斕曦 飾)正想去免了莫愁的責罰之時，楚懷王就上門來向她興師問罪了，南后心中很是不悅。鄭袖因為嬴盈救了莫愁而討到了楚懷王的歡心，忍不住在自己宮里埋怨起嬴盈的心機來，隨后又想到了自己的兒子子蘭，于是特意去看子蘭讀書的情況。鄭袖不僅沒看到子蘭用功讀書，反而正好看到子蘭跟宮女玩耍，鄭袖因此逼著子蘭背書給她聽。子蘭背不出來，便頂撞起鄭袖來，直指鄭袖在他用功讀書之時不出現，卻因為自己的一時貪玩指責他不夠用功。鄭袖以將所有宮女逐出宮相逼，讓子蘭認真讀書，而子蘭卻以此威脅鄭袖，直指鄭袖再動他的宮人，他就再也不讀書，鄭袖實在沒有辦法，只能去求助屈原來管教子蘭。鄭袖帶子蘭去屈原家中，親自請屈原好好管教子蘭，后來一時興起讓屈原帶她去書房觀賞一番。鄭袖無意間發現了屈原寫的新詩，一看才知屈原所寫的是他心中所愛之女子，好奇地向屈原詢問了起來。鄭袖想要勾引屈原，沒想到被屈原給推開了，她正為此驚訝之時，莊喬(彭博 飾)為追子蘭而闖了進來，鄭袖一下子愣在了那里。屈匄征了新兵之后，就直接向楚懷王請求伐秦，而陳廷理則苦苦勸說楚懷王不能伐秦，因為屈匄所征的都是老弱病殘的兵。陳廷理諫言苦勸楚懷王，眾臣都認為他是一介秦人，才會抵制伐秦之事，可陳廷理直言楚國的弊端，勸楚懷王應該厲馬秣兵養精蓄銳，結果被楚懷王狠狠訓斥，指責他忘恩負義，一心為秦國說話。楚懷王向田姬(寧心 飾)問及了伐秦一事，突聞莫愁的琴聲，心中不免感嘆了起來。田姬看出了楚懷王的心思，于是幫楚懷王出謀劃策。田姬主動去見彈琴的莫愁，發現她琴中帶有幽怨，于是坐下來跟莫愁談起了心事，用自己的心酸過往，取得莫愁的信任，讓莫愁暢談自己的想法。莫愁不識宮中人心險惡，對田姬的主動交好，沒有絲毫的戒心，看田姬要跟她與姐妹相稱，莫愁便不客氣地喚田姬姐姐。陳廷理因為勸諫楚懷王不能攻秦遭楚懷王斥責而郁悶地找屈原喝酒，借酒跟屈原訴說心中之苦，直指屈伯庸(尹鑄勝 飾)常年征戰是為了保楚國太平，而屈匄如今想要攻秦卻是讓楚國陷入困境。