郭興三(李凡秀 飾)因為辦公室被襲擊，便讓鱷魚等帶領小弟到鄭萬出工廠打劫，雙方打起來，傷員眾多。車海震(孔炯軫 飾)找老二幫忙才發現原來老二也不知道張泰浩(尹啟相 飾)下落。郭興三讓大家要警戒，鱷魚建議將張泰浩叫到鄭萬出手中，避免沖突，然后郭興三卻立志一定要除掉鄭萬出。鄭萬出也派人到俱樂部，想要綁架徐美珠，用她威脅郭興三，受災俱樂部的老二將徐美珠救走。而被胖子救走的張泰浩，也在申娜拉(徐藝智 飾)的照顧下，脫離險境。郭興三找到老二，讓老二幫他殺鄭萬出，老二答應了，提出了事成之后，讓徐美珠、張泰浩等想離開首爾站的人離開。　　郭興三與鄭萬出各自召集小弟準備決一死戰。這時，王會長把鄭萬出、郭興三、金議員以及姜社長等人召集在一起，從中調和，并且將未來城市計劃做出分配，郭興三覺得分配不公，要求重新分配，得到王會長訓斥，并且要求郭興三不能動鄭萬出，一旦鄭萬出出事，他便收拾郭興三。　　車海震通過申娜拉找到張泰浩，并將王會長集會發生的事情告訴了張泰浩。并表示自己會跟張泰浩站在同一戰線。車海震幫忙從醫院帶抗生素給張泰浩，然而卻半路被螳螂(金亨奎 飾)劫到，車海震不愿說出張泰浩的下落，螳螂將他帶到工廠，對他進行殘忍的處罰。張泰浩到處找不到車海震，他猜測車海震可能已經出事。張泰浩回到胖子那邊，撞見螳螂對胖子往死里打，為了救胖子，張泰浩跟螳螂回去見郭興三。螳螂卻將張泰浩抓到工廠跟受傷的車海震關在一起。兩人互相鼓勵要活下去。徐美珠向老二提出要給他做件西裝，讓他見到女兒時，穿得更有精神一些。這時，胖子趕來告訴老二張泰浩在郭興三手上，老二找到郭興三請求他放過張泰浩，郭興三拒絕了，說這件事一定要有一個替罪羊，并且反問除非老二替張泰浩當替罪羊。老二失望地走了。　　郭興三到工廠，要將車海震以及張泰浩殺掉。張泰浩提出自己有方法搞垮鄭萬出，是用腦子而不是拳頭，條件是放了車海震。（搜視網）聽完張泰浩的方法后，郭興三放了車海震，并告知趕來的毒蛇以及鱷魚，張泰浩已經被螳螂殺掉。聽到張泰浩死訊的申娜拉十分難過地跑去找老二，要老二去報警，然而老二說就算報警，也只能算失蹤，而不是死亡。申娜拉十分難過，可見她已經對張泰浩有了感情。　　其實郭興三并沒有殺掉張泰浩，而是給他注射麻醉劑，讓大家以為他真的死了。隨后將張泰浩安排到一個沒有人知道的地方，給他十五天時間，讓他秘密工作，搞垮鄭萬出。而且郭興三還將車海震以及另外一個室友帶來給張泰浩作伴。張泰浩隨后又去接了胖子以及精神狀況有問題以為自己是大公司會長的老人家。五個人一起待在郭興三安排的秘密地方一起努力指定對付鄭萬出的方案。五個人花錢去泡澡買衣服等，將各自形象做了一定改進，看起來一點不像乞丐，反而向有錢人。