高飛揚(潘元甲 飾)掐著王玉鳳的脖子，心中充滿仇恨，眼看逃不出去了，手上用力。王玉鳳乘他分神之際，一腳踢倒高飛揚。王仁義(李淵 飾)也沖上來，眾人又打了起來。　　李密返回營中就要組織一直精銳之旅回去營救程咬金(趙小銳 飾)、秦瓊他們。王世充(梁家仁 飾)眼看三人已經被圍困，叫來鐵虎按計劃行事。鐵虎隨即帶兵沖出洛陽城，突然襲擊李密的魏軍，打了魏軍一個措手不及，魏軍死傷慘重，李密只好帶領部下逃跑。九斤一心想要找到程咬金，不逃反而朝著洛陽城走去。　　程咬金眼看王世充是要把他們累死，心生一計決定要投降王世充，王世充保證投降不殺他們。秦瓊、高飛揚深知王世充的為人，都不理解程咬金的做法，極不情愿的放下兵器。三人立即就被捉住，王世充下令“殺了他們”。桓法嗣(張巍 飾)替他們求情，鐵虎也來回報瓦崗軍已經大敗四散而逃。程咬金他們這才知道從一開始就中計了，程咬金決定先效法關羽，等覓得主公消息再想辦法離開。　　班頭跟隨智守(陳可辛 飾)來到菜園，看到姚漢武(葉劍衛 飾)，正是方雷，馬快們一擁而上要捉住姚漢武。智守也被打醒了，兩人同官差們打了起來，但兩個人功夫不濟，智守被打暈了，他們抓住姚漢武押走了。智守醒來發現姚漢武已經被抓走了，決定去救他。　　王玉鳳回到房中，床上躺著一人，原來是張天保(謝苗 飾)，張天保那日從房上被打下來是王玉鳳救了他，這些天來一直藏在自己房中，悉心為他治傷。看著張天保王玉鳳陷入小時候的回憶之中。這時王仁義敲門來找小姐。　　大牢中曇宗(元彪 飾)正在創立棍陣，佟鈴求曇宗救救自己，曇宗給了佟鈴一包粉末。這時鐵虎來把佟鈴帶到了王仁則(計春華 飾)的房中，這一次佟鈴是逃不了了。