徐天(吳秀波 飾)等人大大咧咧地來找陸廣滬，滿腹心思的陸廣滬明顯態度不好，但仍是幫徐天聯系了吳晴(吳越 飾)。吳晴還是避而不見。不知內情的徐天直指陸廣滬對吳晴懷著戀情，陸廣滬按捺不住跟徐天鬧翻了。回去見到吳晴，陸廣滬答應了吳晴關于生孩子的請求。　　一直對徐天避而不見的吳晴還是撞上了徐天。氣不順的徐天說著她與陸廣滬的風涼話，兩人的距離更遠。　　何東得知一向只被人追的妹妹何佳(海清 飾)居然鬧上了對徐天的單相思，當即來考察徐天卻被徐天撅了回去，何東沒生氣，反而覺得徐天挺有男人味。何佳大張旗鼓地在廠里營造自己跟徐天是一對兒的風聲，徐天無奈，不承認但也不反感。他把跟何佳的交鋒當成個樂。　　費兵(王大治 飾)的成績越來越差，終于傳到了費父的耳朵里。費兵保證好好學習，其實是要引出梅果(董潔 飾)的事兒，結果當即挨了一頓教訓。唐菲(代樂樂 飾)勸費兵腦子用在正事上，正戳到了費兵的痛處，被頂了回來。　　陸廣滬幫吳晴請了長期病假，將吳晴送到了鄉下老家。陸廣滬把一切都掩飾得很完美，陸家父母也很善良，吳晴以陸廣滬女友的身份在陸家住了下來準備生孩子。陸廣滬鼓勵吳晴不能放棄，要堅決地度過這個坎兒。他提醒吳晴，實際自己跟她在人生觀上是最相近的。　　廠里來了好色的李工(張晞臨 飾)，既心術不正又看不起工人，徐天和何佳整治了李工一道，兩人的關系更近，但仍是哥們的感覺。　　徐天在梅果的要求下療養院送零食，到了門口卻沒進去，掉頭回來。半路碰到了費兵，徐天謊稱已經去過了，匆匆離去。徐天的謊話被護士揭破，費兵不知道徐天為什么在探望梅果的事上撒謊，但他又似乎知道為什么……　　費兵拉著徐天喝酒，為的是把梅果的事兒說清楚。徐天愛惜這個小兄弟，再次讓費兵放心，自己對梅果只是兄妹之情。費兵另外的郁悶是自己目前的環境里沒有徐天，他不知道該怎么做。但這一點，徐天幫不了他。　　安頓好吳晴，陸廣滬回省城的第一件事是去徐天，為的是確定徐天是否還是自己的情敵。兩個人都沒把話說透，但陸廣滬知道自己離目標已經更近了一步。　　吳晴獨自在生疏的鄉下別扭著，適應著。陸家父母耐心而周到地照顧吳晴，吳晴深受感動。盡管陸廣滬把吳晴請假的事兒做得很隱秘，但是吳晴的懷孕的風聲還是傳了出去……