廖正東對作戰方法深感憂慮，沒想到此時上級又派來了特派員，在嘉獎之余命令紅一團繼續與敵人進行硬拼。廖正東面對同志們的犧牲再也不能無動于衷，在團部會議上拍案而起。　　特派員江華遠無視廖正東的正確意見，反而要組織突擊隊，進行短促出擊。在出擊中，許多年輕的戰士相繼犧牲。　　面對戰士的相繼犧牲，廖正東心如刀絞。終于他決定拼著接受處分也要保護紅軍的有生力量，他瞞著江華遠和顧巖下達了撤退的命令。　　在撤退中，青竹嶺蘇區鎮長劉青率領赤衛隊殿后，為保護女子宣傳隊和老百姓撤退而壯烈犧牲。　　紅一團新駐地，江華遠向顧巖宣讀了上級密令：逮捕奉行逃跑主義反抗上級指令的廖正東和梁娟。接受了密令的顧巖回到家中，面對三年來患難與共的妻子，心中異常苦悶，卻不能開口。　　次日清晨，江華遠逮捕了廖正東和梁娟，押送候審。歐陽劍被任命為新的團長，顧巖出任新政委。　　歐陽劍與顧巖發生了激烈的爭吵，爭吵中憤怒的歐陽劍向顧巖動了手。顧巖沒有還手，任憑歐陽劍的拳頭和大雨一起落在身上。他想用身體的痛苦來減輕內心的折磨。　　謝琴英(高露 飾)、柳月雯(吳越 飾)、黃麗麗三人被選去瑞金參加紅軍劇團的文藝大匯演。顧巖托黃麗麗將一件棉衣交給獄中的梁娟。　　瑞金監獄，琴英見到了廖正東，禁不住痛哭失聲。而梁娟卻拒絕了顧巖的棉衣。