當年，日寇鐵蹄踏上了古城邯鄲，在趙武靈王叢臺上，日軍大佐淺田芳雄對記者口吐狂言：要實現對占領區的軍事打擊、經濟控制，要全面推行奴化中國的文化滲透。　　因兵燹水火而停辦三年的邯鄲廟會，在侵略者和漢奸的陰謀策劃下而恢復。久負盛名的平調、落子名角“蓋九州”、“七歲紅”、“水仙花”等登臺唱戲，以粉飾太平，遭到了青云寨抗日武裝“黑煞神”的襲擊而亂了陣腳，擔負組建抗日演劇隊的一二九師文工隊長劉軍生潛入廟會，目睹了現場各派勢力的明爭暗斗。　　巨富陳文遠是平調、落子戲班的班主，他的“陳家班”淪為日寇的漢奸文化的傳播者，“蓋九州”李天北(靳東 飾)和“七歲紅”郝丹丹都是他班子的名角。淺田和陳文遠之子陳南翔組建效忠日本人的“皇天劇團”。　　八路軍則針鋒相對地組建了“八路軍抗日演劇隊”，吸納了眾多民間藝人參加。劉軍生多次請李天北出山，均遭拒絕。皇天劇團的許多藝人身陷牢籠。陳南翔設計將李天北誆到邯鄲大戲院，要收他進“皇天劇團”。李天北挑逗日本軍官淺田喂養的狼狗和戲班名角秦培良的豺狗撕咬，而遷怒于人。陳南翔為討好淺田命郝丹丹為狗演唱，郝丹丹忍辱服從。從此，為爭奪名角和爭取民眾，八路軍與皇天劇團斗智斗勇，在文化戰線上展開了激烈的斗爭。　　從日軍虎口下逃出的郝丹丹被劉軍生救走，參加了抗日劇團。初到部隊時，由于生活清苦而不習慣，后見到政委與士兵同甘共苦大受感動。李天北卻一次與八路軍失之交臂。淺田則指使陳南翔又一次將李天北誘捕，逼他為日本人服務。后在師傅和偽軍保安隊張亭柱的幫助下逃離，又被狡猾的陳南翔用其師弟鄭靈光為誘餌逼出。李天北答應在七里店搭臺唱一出戲后，方可就范。散戲后被青云寨劫走，到山上才發覺“黑煞神”原來是個美貌俠女。是夜，李天北灌醉了女寨主，盜馬而逃，投奔了八路軍。　　皇天劇團在淺田指揮下，極力進行文化滲透，宣揚“大東亞”文化，遭到人民的抵制。　　在艱苦卓絕的抗戰期間，這支劇團上演了許多結合黨的中心任務編排的新“平調、落子”劇，具體地落實了毛主席《在延安文藝座談會上的講話》的精神，用文藝武器為抗日戰爭服務。　　抗日劇團則到解放區各村莊及與敵占區交界的“盲區”進行抗日宣傳，除上演優秀傳統戲外，還配合形勢編演了不少小戲。一出“送郎參軍”竟一下子在演戲現場引發了群眾踴躍報名參軍的熱潮。　　李天北的同門師弟鄭靈光染上了抽大煙的惡習，被陳南翔收買，派他打進八路軍抗日劇團，成為奸細，幾次將我劇團行蹤泄露。　　青云寨的女寨主杜春紅(岳躍 飾)迷戀“