霧季過去，飛機又要來轟炸了，國秀決定將學校遷到農村去，此時云旭生病了，侯母(斯琴高娃 飾)決定留下來照顧云旭。國秀與子萍、云燦帶著孩子們撤往鄉(xiāng)下，國秀聽到空襲警報，不放心留在家里的侯母和云旭，決定回去看看。等國秀趕回家，轟炸已經(jīng)結束了，她聽說較場口隧道擠死了成百上千的人，心中涌起了不祥的預感。她在尸體堆里找到了侯母，侯母已經(jīng)死了，拱成一張弓似的身子下面護著的云旭還活著。　　國秀為侯母風光送葬，各界人士紛紛前來。　　侯志宏(胡亞捷 飾)奉命堅守兩天，掩護大部隊戰(zhàn)略轉移。在他們頂了兩天后，援軍仍沒有到，慘烈的戰(zhàn)爭令志宏的部隊傷亡慘重，他們被日軍包圍，彈盡糧絕。就在全體將士決心以身殉國的時候，志宏得知了母親的死訊，決定組織敢死隊引開敵人，剩下的人突圍出去。云朗擔任了敢死隊隊長，云峰也參加了敢死隊，他們牽制住了敵人，打得只剩下九個人，云朗為保住弟弟，將云峰打暈，藏在了死人堆里，自己犧牲了。國秀帶領全家迎回了云朗的骨灰盒，她把云朗葬在了他母親的身邊。