王北風(高錦 飾)派于成山(孫遜 飾)化裝成國軍去北順和廖高軒(尤勇 飾)聯絡起義，于成山在出發前再見張英(張慧 飾)，張英一反先前，對于成山柔情有加。于成山克制情感，二人相約待此次回來后就申請結婚，遂依依惜別。　　廖高軒親自前往楚暮云部勸其起義，頑固的楚暮云同廖高軒翻臉。　　廖高軒寫完給母親的信后舉槍自戕。　　楚暮云負隅頑抗，被擊斃。馬老三(陳光寶 飾)化裝成士兵被俘。北順城解放。于成山率領大隊俘虜兵返回途中，馬老三煽動俘虜鬧事并趁機開槍打傷了于成山，馬老三被嘎子和十三擊斃。槍聲警醒眾俘虜，于成山帶著大批俘虜走向我軍后方。　　于成山掩飾傷痛，一步一步堅毅向前，他的身后，是一隊長長的俘虜兵。王北風等喜悅迎上。于成山望著奔來的眾人，回望身后帶著的大批俘虜兵，含笑倒下。