鎮(zhèn)宇對佩芬告白，佩芬自覺配不起鎮(zhèn)宇而逃避，鎮(zhèn)宇沮喪不已。千千讓阿婆代替她去赴成才的約會，成才得知假裝肚子痛臨陣脫逃。以安在幫玉婷整理房間時不小心看到了玉婷的日記 ，知道了鎮(zhèn)宇和玉婷是兄妹關(guān)係 。 　　鎮(zhèn)宇跟佩芬說大富是為了阻擋他和玉婷家來往，才要玉婷一家搬去南部， 又提出交換條件要他妥協(xié)。佩芬鼓勵鎮(zhèn)宇享受喜愛的部分，接受不喜愛的部分，才是人生中完整的幸福，鎮(zhèn)宇頓時覺得豁然開朗 。 　　深夜貴美接到大富打來的電話 ， 要一家人不用搬了，品章開心歡呼 ，正在收拾東西準備搬回家的鎮(zhèn)宇聽到，也為品章開心。鎮(zhèn)宇搬離五十四巷，和以安道別。玉婷剛好走出來知道鎮(zhèn)宇離開急忙追上。玉婷知道鎮(zhèn)宇接受大富的交換條件才讓他們不用搬家后難過不已，但鎮(zhèn)宇卻安慰玉婷，說是佩芬鼓勵了他， 玉婷說她也要學(xué)習(xí)佩芬一起努力，兩人相視而笑。阿婆 抱著一堆直銷的清潔劑等到寶琴的辦公室推銷 ， 寶琴擔心阿婆越陷越深，要佩芬勸阿婆，佩芬答應(yīng)。 　　佩芬來到鎮(zhèn)宇家外，神情黯然，玉婷走到佩芬身邊說這間屋子空了，心好像也被掏空了，并告訴佩芬，鎮(zhèn)宇是真心喜歡妳，但佩芬仍逃避著。鎮(zhèn)宇到冰果室找佩芬，可惜兩人卻錯身而過。阿婆的傳銷事業(yè)做的「有聲有色」，社區(qū)裡許多婆婆媽媽都成為阿婆的下線。 　　鎮(zhèn)宇、以平、品章也都參加了大學(xué)聯(lián)考。以平順利 的考上陽明醫(yī)學(xué)院 ，但品章卻落榜了。 鎮(zhèn)宇來到冰果室告訴了佩芬，他 考上了臺大電機系，阿婆想製造兩人獨處的機會，要他們出去幫忙買東西，兩人在路上聊到了將來的路，鎮(zhèn)宇希望佩芬不要拒絕與他在一起。 　　月霞和成媽媽氣急敗壞的跟阿婆說，他們加入的那家傳銷公司老闆捲款逃跑了 ，三人驚慌的要去公司問清楚。 　　貴美要品章去讀高四班，但品章氣憤說要出去賺錢，不要再看大富的臉色。貴美于是把品章親生父親的事告訴品章，要品章就算不為她，也要為了以安去讀大學(xué)，品章被貴美說服，答應(yīng)去讀高四班。 　　成太太認為傳銷是阿婆起的頭，現(xiàn)在傳銷公司捲款逃走，阿婆要給大家一個交代，一陣溷亂中，阿婆突然昏倒了。阿婆清醒后，佩芬感謝鎮(zhèn)宇的幫忙，但又再度逃避的鎮(zhèn)宇的追求，鎮(zhèn)宇黯然離開，佩芬也淚流不止… 　　寶琴和中強興嘆，寶琴說早勸過阿婆，但阿婆就是煳涂。一旁的月霞突然放聲大哭，原來月霞交 20 萬的權(quán)利金，以為這樣就可以做經(jīng)理，月霞要兩人保密，不能讓光正知道…。