楊二江遲遲沒能聯系上組織，他們的戰士傷亡非常慘重。此時整個醫療中心已經人滿為患，許妙春祈求上帝能盡快結束這場戰役，戰斗結束后楊二江清理戰場發現很多戰士都去犧牲了，楊二江還在給戰士們鼓氣勢，無路如何都要和他們拼了。劉天禪知道落馬坡現在很快就要被攻破了，她想帶兵前去，結果被副師長拒絕了，畢竟她還是個女人。常德城內，楊大江還在死死防守，可日本人非常狡猾，他們投放了毒氣彈，楊大江一行人沒有防護面罩只能撤離。楊二江在落馬坡一直嚴防死守，很快支援來了，許妙春也在戰場幫助救人，此時日本的飛機又來了，眼看炸彈就要在楊二江四周爆炸，許妙春擔心他的安慰直接沖過去將楊二江撲倒。楊二江醒來發現許妙春在自己身邊，許妙春嘴里還吐著鮮血，楊二江趕緊叫醫療兵過來，許妙春艱難地說就算是死都要和許妙春在一起，楊二江說只要打完這場仗就和許妙春結婚，許妙春聽見這句話也算是安心了，臨走前，許妙春將自己的項鏈交給了楊二江，這樣也表示自己一直陪在楊二江身邊。楊二江眼看著許妙春被抬走，可他發誓一定要迎娶許妙春。因為彭先生的錯誤決定造成了很多戰士的無辜犧牲，楊大江狠狠指責了彭先生一番，可彭先生卻覺得自己根本沒錯，幾千人的軍隊已經死來剩下這幾百人，這些人只要能在整個戰場拖延一分鐘的時間也算是死得其所，這就是楊大江和彭先生意見不同的地方。日本人的炸彈還在投擲著，國軍現在是毫無反抗之力，如今整個兵團只剩下不到五十人了，楊大江樣戰士去附近看看有沒有桐油，彭先生現在才意識到自己的錯誤，他說自己很敬佩共產黨的八路軍，與他們相比這次他們能不能扛得住很難說，楊大江說無論是共產黨還是國民黨想要打敗日本的決心都是相同的。劉云湘和干挑爺拿著洪油來到了常德，剛準備下船就遇見了日本人，日本人很快將船只包圍。日本人詢問他們來此有何目的，劉云湘只說他們是商人來此是賣油的，對方檢查了一番后便說城里現在還在打仗他們暫時不能進去。此時楊大江帶著士兵已經找到了些許洪油，結果得知彭先生被日本人包圍了，楊大驚趕緊帶人過去營救彭先生，彭先生雖然被救回來了但是受了重傷，彭先生原來早就知道楊大江是共產黨，本來他們都想堅持守城，可領導已經下令撤離，現在只有他們幾十人還苦苦堅守。彭先生的已經對自己的黨國徹底失望了，所以他選擇結束了自己的生命。眼看日本人就要追上他們了，此時他們也彈盡糧絕，楊大江便派人扔下洪油，畢竟四周都有驗貨洪油一下去就被引燃，日本人直接被活活燒死。劉云湘帶著同伴們在河邊煮魚吃，日本人聞到香味后便直接過來將魚搶走了，劉云湘也沒有在意反倒是把魚都送誒了他們。日本人一邊吃魚一邊還高興唱歌，其實劉云湘也自有想法。楊大江就算被刺傷了還在死死防守，炸彈在他們身邊接連爆炸，他們也撐不了多久了。日本人不知道用洪油炸魚蝦會中毒，他們吃了后自然也暈倒了。楊二江帶著士兵很快趕過來支援，楊二江和劉云湘來到城里思春尋找楊大江的下落，他們終于找到了楊大江，楊大江咳嗽了兩聲后就暈倒了，劉云湘趕緊摸了一下脈搏發現還在跳動后就趕緊讓人抬走。1945年，羅洋也成為了一個飛行員，他帶領著士兵在天空飛行，洪江的老百姓們看見了飛機自然是很高興，洪江的飛機終于上天了。羅洋也幫羅立實現了飛天的理想，劉云湘和湘夫人在家里看著飛機甚是欣慰。劉云湘也成功將洪油提煉成了航空油，現在還沒有開始試驗劉云湘便準備舉辦慶典，馬克思凱還勸劉云湘要三思。不一會兒，劉天禪帶著母親過來了，其實那日也是楊二江和許妙春的婚禮，劉云湘今天辦慶典就是想和許安邦(丁海峰 飾)打擂臺。