傅鵬帶隊來到東峰支援，不料鍋蓋頭排斥異己，不肯接納，傅鵬只得將士兵帶到李旭剛駐守的千尺幢。　　蔣國旺(徐雷智 飾)在行刑前一刻救下唐塔(樊昊侖 飾)，唐塔深感受辱。李繼祖將氣撒在鍋蓋頭等手下身上，眾手下十分憤怒，綁住李繼祖，將他抬給解放軍并且投誠。　　趙長林(保劍鋒 飾)派楊秀川和鄧卓君駐守東峰，守護長空棧道，楊玉環(劉濤 飾)從東峰艱難爬上來，立刻來到北峰，以一雙親手做的鞋子向趙長林表白，趙長林雖然沒有口頭表示，心里也已經接受了她。　　楊秀川和楊司令在五里關相見，楊秀川帶領戰士們背著白面回到東峰，解決燃眉之急。　　蔣國旺燒掉長空棧道，趙長林帶著楊秀川和鄧卓君攀著繩索前去南峰見孟習圃，孟習圃仍然拒絕起義，讓他和傅鵬談，等趙長林三人離去，蘇曼麗剪斷長空棧道的繩索。　　趙長林認定李繼祖只有攪屎棍的作用，放走李繼祖，李繼祖回到西峰，被李繼龍(李又麟 飾)嚴懲。　　李旭剛對南峰來的士兵十分不滿，動輒打罵，南峰士兵和傅鵬哭訴，傅鵬決心起事，蘇曼麗阻擾，傅鵬反戈一擊，將蘇曼麗趕走，和千尺幢的南峰士兵里應外合，奪取千尺幢，李旭剛被楊秀川打死。　　蔣國旺發動猛烈攻擊，傅鵬隊伍死傷慘重，趙長林從蔣國旺身后包抄過來，蔣國旺只得撤走。