1949年上海解放前夕，滬新紡織廠(簡稱“滬新”)的老板陸家祺發現堂弟陸家良與自己的小老婆素蓉在偷情,勃然大怒的陸家祺在大老婆的挑唆之下，決定讓陸家良一人留在上海守家業，自己帶著全家前往香港，其實是想借共產黨的刀殺了他這個同胞兄弟。已經懷孕的素蓉知道陸家祺的險惡用心后，毅然留下與其愛慕的陸家良同生共死，令陸家祺大為震驚。不久，留在大陸的素蓉生下一子，取名陸建國(連奕名 飾)，正巧那天在同一產房里還出生了另外兩名新生兒，一個是進駐上海的解放軍指揮員高大捷的兒子高紅旗(韓青 飾)，另一個是陸家的仇人——“滬新”廠的工人郝大個的女兒郝愛華(史蘭芽 飾)，三個孩子從此結下不解之緣。光陰荏苒，已成少女的郝愛華喜歡上了老實忠厚的陸建國，然而，高干子弟出身的高紅旗也愛上了郝愛華，出身不好的陸建國自然極力退出這個愛情追逐的圓圈，但他的知性與帥氣，不僅讓郝愛華傾心，同時又被同班的烈士之女曾抗美(阿斯茹 飾)愛慕。曾抗美對陸建國的狂熱追求，又引起了陸建國的好友曾抗美男友趙東方的醋意。上山下鄉運動開始，陸建國、高紅旗、郝愛華、曾抗美、趙東方都投身到了這一滾滾洪流之中。這時已成為滬新革委會主任的郝大個為了阻止郝愛華與陸建國相戀，利用職權，將陸建國、高紅旗、趙東方、曾抗美分配到邊遠的廣西…