靈姑子(王艷 飾)勸說千尋和傾城喝下忘情水，兩人猶猶豫豫不想喝，還是傾城靈機一動，謊稱水里有蟲子，誘得小靈仙走到身邊查看，她便順勢抓住她當人質，威脅靈姑子放他們離去。直到這時靈姑子才向二人服軟，也明白這兩位姑娘是注定不屬于拜月谷的，于是她將一切都告訴了千尋和傾城。

這拜月谷終年瘴氣彌漫，鮮少人行，但是卻生長了許多藥材和奇花異卉，恍若仙境。她自數十年前來到這里，便決定不再回歸塵世。而小靈仙是個棄嬰，自己將她收為義女，撫養長大。另一方面，拜月谷深不見底，常有人墜崖落水，多是為情所困為情而死的人，那些墜崖后還沒死絕的人就被她帶回谷底救治，救活后她不忍這些人再受情傷，便讓他們喝下忘情水。喝下忘情水后，前塵往事，皆忘干凈，這些人便留在拜月谷當了藥娘或藥郎。

（靈姑子講述拜月谷的秘密）

聽了這段往事后，千尋和傾城也是驚訝不已，可她們各有各的牽掛，還不想留在這拜月谷，于是便請求靈姑子幫他們出谷，靈姑子也不再強留，決定明日遣人送他們出谷。

千尋和傾城離開靈姑子的屋子，陪著小靈仙在這十里桃花的山谷里散步，小靈仙請求兩人不要走，說自己會想她們的，兩人不想這小女孩傷心，便答應以后回來看她。小靈仙這才又高興起來，她興奮的邀請兩人到自己的屋子拿盤纏和衣服，她們倆走進屋子，竟又看到兩個和自己一模一樣的假人，不禁被嚇了一跳。

傾城動心了，她只想借千尋的容貌獲得花滿天(何潤東 飾)的愛，可千尋還在猶豫，畢竟她也舍不得和花滿天的一段情，傾城不停的勸說，這時千尋的頭疾突然犯了，這換臉之事只好暫時作罷。小靈仙幫兩人收拾著行李，一陣悲涼卻突然涌上千尋心頭，她心里實在是喜憂參半，喜的是兩人回去后花滿天就不用再受責罰，憂的卻是自己的家族仇恨，自己竟無能為力。傾城公主(李心艾 飾)也情不自禁的哭了，她怕的是一旦回到皇宮就立刻要去和親，這樣就再也見不到花滿天了。千尋看著淚流滿面的公主，自言自語道如果她有公主一樣的權勢就好了，那她便可替謝家洗清冤屈了，可公主卻反過來羨慕千尋，因為千尋是花滿天最愛的人，她雖貴為公主卻得不到花滿天的愛。突然，傾城不小心碰落了兩個假人的頭，小靈仙忙撿起假頭，突然她想到了一個方法幫她們實現愿望——換臉。小靈仙說靈姑子身懷秘術，對古書中的換臉法也有所研究。

夜晚，傾城又問千尋有沒有想好，千尋心里依舊很掙扎，傾城等的不耐煩了，她想出抓鬮的方式幫千尋做決定，千尋隨手抓了一個，打開后上面寫著“換”字。看來是天意如此，她傷心的哭了起來，換臉的事就這么決定了。哭過后，千尋走出門外尋找被傾城扔掉的另一個鬮，發現兩張紙上寫的都是“換”字，她便知道是傾城耍的小手段，可是現在已經不重要了，她已經決定和傾城換臉了。

（千尋抓鬮結果是換臉）

第二天，小靈仙帶著千尋和傾城求靈姑子給他們換臉。靈姑子很是驚訝她們的決定，她告訴兩人易容并不簡單，換臉就是換命，而命運是不能改的，否則就會遭天譴。可千尋和傾城都有各自的追求和執念，她們堅持換臉，靈姑子沒奈何，只好將她們倆趕出門外，兩人并沒有放棄，她們倆跪在門外，說靈姑子一日不答應，他們跪一日。三天三夜后，千尋因頭部被撞的舊傷發作暈了過去，靈姑子不忍心，便將千尋帶到了屋內，可依舊不同意替她們換臉。此時的傾城有些放棄了，她自嘲說此生與花滿天無緣了。聽到這句話，靈姑子卻像想起了什么一樣，臉色微微一變，她詢問起花滿天和花家的事，自稱認識花滿天的父親花正坤(高曙光 飾)，那是他的一位故人，自己年輕時與花家頗有淵源。

交談過后，靈姑子知道如果傾城和千尋再不回去會連累到花滿天，同時也明白他們三人的感情糾葛是繞不過去的，這是一個死局，而解開這個死局的唯一方法就是換臉，因此她終于答應了千尋和傾城。靈姑子心里暗道：“就當還當年的債吧。”

臨換臉前，她提醒千尋和傾城，換臉后如果不超過七七四十九天還有換回來的希望，超過這個期限后就換不過來了，可兩人還是義無反顧，毫不畏懼。公主說這萬里江山，不如花滿天一笑，她還讓千尋發誓，換臉之后，無論如何都絕不再換回，也別再糾纏花滿天，千尋答應了。

終于換臉開始了，靈姑子用一千多種藥材熬制的女媧泥幫兩人改換面容，三天三夜后，終于完成了換臉。揭開面紗，謝千尋(張馨予 飾)和傾城公主竟真的變成了對方的面容，美中不足的是兩個人的嗓音沒有變，不過可以通過自身來調節。傾城細細端詳著那張本屬于自己的臉，心里萬千思緒：自己真的變成了謝千尋，可以得到花滿天的愛了。

（千尋傾城身份互換）

另一方面，花家三個公子仍然在找尋這兩人的下落，他們爬上了湖邊的山峰，發現了拜月谷。

與此同時，兩人也準備離開拜月谷，臨走之時，靈姑子叮囑說換臉后會有排異反應，還有女媧泥是有毒的，臉會因為毒素入侵而很疼，一旦毒素入侵，又得不到及時的治療的話，很快她們就會變得如八十老嫗。靈姑子送給了她們倆一個名叫“天蠶變”的藥，當然她們倆還得學會配藥，至于藥方她已經放在了在錦囊中。