索郎澤郎想追回黃師爺，卻被國民黨兵殺死。二少爺分析形勢，認為新的制度替代舊制度是歷史的必然。于是決定率全體民眾迎接解放軍的到來。小酒店主卻以狹隘的私仇要挾恐嚇二少爺，使二少爺又對解放軍顧慮重重，只得率眾人逃向麥其土司(劉威 飾)官寨。麥其土司率藏兵和國民黨殘兵頑固地抵抗解放軍，在解放軍炮火聲中，麥其土司成了舊制度的殉葬品，麥其官寨也轟然而倒。二少爺在炮火中受傷被俘，經過解放軍的搶救，二少爺重得新生，在人民解放軍的感召下，他向解放軍投誠，并與被解放軍解救的妻子塔娜重逢。在解放軍的隆隆炮聲中，封建奴隸制度的舊世界塵埃落定。五十年后，老年的二少爺在全國重點文物保護單位——麥其官寨舊址上為家鄉為人民祈福。