趙淑蘭(宋春麗 飾)在家門口遇到摔傷的楊小鈺(張曦文 飾)，并教給她照顧孩子的方法，讓楊家感動不已。

沈家，秀蓮苦苦哀求沈大剛，希望得到諒解，可是沈大剛對往日惡毒的秀蓮充滿了憤怒，將她推出家門。走投無路之下，秀蓮來到了包子鋪，哀求趙淑蘭幫她回家說情，以求得老沈(馬迎春 飾)一家的原諒，趙淑蘭看著悔恨而絕望的秀蓮，答應幫她。

姍姍(潘禹彤 飾)到雕塑工作室拽許志洋(辛柏青 飾)回家，并質問其和自己母親分手的原因，許志洋無奈得送回姍姍。

許志江(朱雨辰 飾)因與許志洋經營理念不合，離開了酒吧，帶春玲(郭珍霓 飾)來到一家婚介公司做婚托兒，經常到指定飯店或茶樓騙吃騙喝領取提成。

趙淑蘭來到老沈家給秀蓮說情，老沈借機想說說自己和趙淑蘭的事情，被趙淑蘭婉言拒絕。姍姍希望媽媽和許志洋和好，故意說要替媽媽去找許志洋離婚，試探于蘭的想法。秀蓮因為趙淑蘭的求情回到了沈家，積極表現，吃飯時不停地給公公夾菜，并勸老沈和趙淑蘭結婚，把趙淑蘭接回家里祝沈大剛和父親一時還接受不了秀蓮這突然通情達理的轉變，覺得她是不是又再打什么鬼主意。

許志江和春玲當婚托兒謀生，可是一個得意一個失意。春玲當婚托兒得心應手，好吃好玩還得提成。而許志江卻屢屢碰壁，連衣服都被一個來征婚的胖女人偷走，不但沒掙到提成，錢包也被順走了。

許志海(郝平 飾)為楊震(方子哥 飾)爭取到了回工地上班的機會，但是被楊震婉言拒絕。秀蓮到許家想促成兩位老人晚年的心愿，勸說趙淑蘭搬到自己家和老沈一起生活。劉紅艷(周莉 飾)提醒母親不要相信秀蓮的虛情假意，秀蓮很委屈。趙淑蘭為秀蓮的孝順感到欣慰，但婉言拒絕了她的好意，讓她以后不要再提這事了，自己跟老沈只是老同事平時互相照應而已。秀蓮走后，趙淑蘭陷入了沉思。

許志洋拎著嬰兒用品來看楊小鈺和孩子。楊小鈺怕連累許志洋，不想他和于蘭的關系繼續惡化，把許志洋連人帶東西推出了門口。許志洋垂頭喪氣的回到家，大哥正在說母親和沈大爺的事情。哥三意見不統一，老二覺得不能讓操勞一輩子的母親老了老了還落下遺憾，如果兩位老人都有想法，到一起相伴晚年沒什么不好。大哥和三弟卻堅決不同意怕媽吃虧，三人爭吵愈演愈烈。趙淑蘭不想在家聽著幾個兒子爭吵，一個人走出家門，許志海，許志江追出去勸阻，許志洋袒護著母親。楊震在隔壁聽到兄弟三人的爭吵，忍不住推門而入。

趙淑蘭來到了許青山的墓前，跟死去的丈夫訴說著心中的苦悶。回家的路上，趙淑蘭心情郁悶地在街道上走著，正走到街道拐角，突然拐過一輛摩托車飛馳而過，趙淑蘭促不及防，被摩托車刮倒，連續幾個跟頭滾了出去。

救護車的呼叫聲劃破了城市的夜空。

許家人、楊震和老沈都趕到醫院焦急的等待著手術室里趙淑蘭的消息。趙淑蘭傷得很重，醫生下達病危通知。趙淑蘭躺在病床上，手輕輕搭在老沈的手上，大家都不說話，悲痛地看著這一對老人，心亂如麻。趙淑蘭在生命的最后一刻，說出了對老沈的感情，可是一切都為時已晚。趙淑蘭在全家人凄婉而悲痛的哭聲中離開了人世，她再也聽不到老沈的呼喚。

許家三兄弟把母親和父親葬在了一起。因為母親的離去，大哥和三弟對老二許志洋懷恨在心，兄弟三人產生了新的矛盾。