劉多貴(孫瑋 飾)和梁子因倒賣假煙被公安抓住，坐牢，玉梅(李曼 飾)留在上海打工。李保全(李晨 飾)以前的老板請李保全重新開保安公司，李保全讓海靈繼續念書。兩年后。海強被釋放，海強來城里看海靈。海強在路上偶遇當年分手的吳艷麗，海靈在偶然的機會發現吳艷麗和一個叫馬達的人有糾纏，想要了解真相，發現吳艷麗和馬達的婚姻關系并沒結束，馬達要吳艷麗給他一筆錢才同意離婚。劉多貴出獄后和梁子商量繼續販假煙，想借用運輸公司。艷麗被馬達糾纏，是海靈幫助二人離婚，還為此替艷麗付出了一定金錢，海強和艷麗重新走到一起，海強準備把艷麗帶回老家。艷麗終于被感動，明白當年不能怪善良的海靈，和海靈和好，二人心靈交流時海靈強奸的事被保全媽媽聽見，這件事被遮掩，但是保全媽媽已經將信將疑。與此同時梁子那邊的假煙運輸結果正好撞上是李保全負責，梁子開車偷偷跟著，結果李保全發現假煙，梁子沖上去想搶回假煙，用車撞了李保全，李保全昏迷。海靈此時在送海強和艷麗回老家劉多貴發現梁子被抓，覺得李保全就是自己克星，準備逃走，臨走前想要報復，于是給保全媽打電話，說李保全霸占了他的女人和孩子，他一定不會放過李保全的。說完之后，劉多貴開始逃亡。

李保全受傷的事終于讓海靈知道。海靈趕去醫院，李保全正在搶救，醫生說李保全頸椎神經壓迫，腦部損傷，現在處于深度昏迷，隨時可能醒來，也可能一輩子就這么昏迷下去。必須留在醫院，而且耗資巨大，并且就算醒來，身體恐怕也永久癱瘓。保全媽聽說噩耗之后說是海靈克了李保全，而且質問海靈是否被強奸，可可(丁嘉力 飾)是不是不是保全親生，海靈點頭承認，保全媽在醫院跟海靈大鬧。