宋先生(曹力 飾)看到裘登順這樣侮辱春芍(顏丹晨 飾)，氣極拿起刀砍傷了裘登順，裘登順一槍打死宋先生，并命令手下連房子(劉威 飾)一起點火燒了，可憐的宋先生連個尸骨都未留下。　　　　謝伯民(潘粵明 飾)從來治傷的裘登順的嘴里，得知他們殺了宋先生，要抓山里紅誘捕馮占山(于震 飾)，趕緊通知馮占山。　　　　謝伯民請丁老拐(馬侖 飾)幫忙料理宋先生的后事，讓他離開北鎮(zhèn)，去奉天躲躲風(fēng)頭。此時，西裝革履的賀老二闖了進來，自夸他在為皇軍做事。丁老拐看到賀老二，心里厭惡，起身離開。賀老二為了在木村面前立功，請謝伯民看到有到他這里買治槍傷的紅傷藥的就報告給他。謝伯民想讓他們窩里斗，就把裘五爺出賣他的事說了出來。賀老二一聽果然火冒三丈，發(fā)誓要報仇。　　　　馮占山得知春芍有危險，就帶她上青龍山躲避追捕。花嬸把宋先生的戲文和休書給了春芍，春芍沒想到宋先生就這樣死在裘登順手中，悲從心來。　　　　謝伯民從賀老二嘴里套出房子也是叛徒。得知此消息的馮占山立刻命人除掉了房子，擔(dān)心他把已把老鐘去奉天一事告訴了賀老二，心里后悔當(dāng)初沒有聽謝伯民和老鐘的忠告，趕走賀老二，以致養(yǎng)虎為患，決定跟著丁老拐的戲班一起親自去奉天接回老鐘。　　　　果然，裘登順和賀老二在奉天費盡心思抓捕老鐘，沒有結(jié)果，兩人起了內(nèi)杠。　　　　青龍山上，春芍從馮占山口中得知丁老拐之前拒絕她回到戲班，是為了不想拆撒她和宋先生，心情豁然開朗，和馮占山兩人唱起了二人轉(zhuǎn)慶祝老鐘得以平安回到山上。　　　　賀老二在木村面前說裘登順的壞話，木村半信半疑，問賀老二十八摸的由來，這才知曉山里紅唱的十八摸不是真的十八摸。賀老二趁機說裘登順是在糊弄木村，木村獎賞他為中隊長，與裘登順平起平坐。　　　　木村命令賀老二困住青龍山，謝伯民通過與賀老二的交情，進山與馮占山取得聯(lián)系，要他襲擊日本的軍火庫，吸引敵人的兵力，而自己負(fù)責(zé)炸毀列車。　　　　賀老二為了討木村歡心，請他聽北鎮(zhèn)戲班唱二人轉(zhuǎn)，一向小心謹(jǐn)慎的丁老拐不愿意為日本人唱戲，賀老二扣下了整個戲班。丁老拐不懼淫威，怒罵賀老二。賀老二知道丁老拐不怕死，就以戲班其他人的性命相威脅。丁老拐應(yīng)允了，提出他要第一個上臺唱戲，要為日本人唱大東亞共存共榮。　　　　丁老拐其實已經(jīng)做好了死的準(zhǔn)備，他交代牤子(王歡 飾)，如果他過不了這坎，讓牤子帶好戲班，并叮囑他好好照顧春芍和十里香(宋雨霏 飾)。