曹植(楊洋 飾)再次被袁兵擒住，無言(丁匯宇 飾)擊退袁兵之后迅速將其解救，而楊修(季肖冰 飾)的援兵也隨即趕來。袁熙(婁淇 飾)沒想到，曹植早就熟悉了地形，并暗藏了援兵。曹植沒有殺袁熙，而是按照甄宓(李依曉 飾)交代放了袁熙，他希望袁熙可以隱姓埋名好自為之。

曹操(李進榮 飾)趕到平原的第一件事就是對曹植興師問罪，實際上是在表達夸贊。陳琳(賀鏹 飾)(賀鏹 飾)沒想到曹丕(張迪 飾)會將計就計借自己的手滅了袁家。曹操看出來陳琳心神浮動，于是追問，陳琳謊稱是惶恐之前建議斬殺曹植。陳琳向曹植道歉，曹操因曹植大度而夸贊不已。

逃命的袁熙遇到前來救援的袁尚(鄭鵬飛 飾)，得知大哥再次臨陣脫逃到南皮，袁尚分析到曹操的下一目的地一定是南皮，于是率兵前行。

曹植對攻打南皮之事有十足的把握，曹操大喜，決定答應曹植的所有要求。一下子得知大哥在府中中毒，雖然曹操告知稱曹丕依然安好，可曹植還是擔憂。

甄宓誤把曹丕想成曹植，溫柔撫摸他的臉頰。曹丕在這個時候醒來，緊握甄宓的手。甄宓被曹丕擁入懷中。推開曹丕，甄宓告訴為其講述近期發生的一切 事情，得知曹植順利收復平原，而父帥也親自出征，曹丕感慨曹植的英勇，也感嘆著陳琳終于露出了馬腳。曹丕為成為聞名天下的史阿劍師的徒弟而興奮，得知曹植 要進攻南皮，他皺起眉頭。

袁熙和袁尚趕到南皮，沒想到大哥袁譚卻只有指責，指責他們把并帶走令平原失守。袁尚建議袁譚移居故安，而袁譚固執的認為他是為了剝奪自己的兵權，執意留下。袁尚氣憤不已，被袁熙帶走。

曹植帶兵順利進攻南皮，袁兵尸體堆積成山。袁譚被活禽，曹操命陳琳為監斬官監斬貪生怕死的袁譚、陳琳眼含淚水跪地為袁譚家人求情，曹操威脅若他 不從便另派他人。曹操剛欲下令，被曹植打斷，眾人為袁譚家人求情。許褚監斬袁譚，曹休奉命將袁譚家人送出城。曹植沒想到陳琳會代袁譚家眷跪謝自己，陳琳表 示會為曹植赴湯蹈火。

盡力維護袁氏的曹植很想知道甄宓是不是如自己一般思念著彼此。而此時，甄宓夸贊曹植信守承諾，為人正直。然而得知曹植下一步計劃的甄宓，再次擔憂袁熙的安危。漸入冬季，甄宓擔心出征在外的曹植沒有厚衣物御寒。

袁熙惋惜袁譚，袁尚判定曹操若想攻打故安必先攻占并州，于是決定招兵買馬。