胡國(guó)忠?guī)ьI(lǐng)下屬守在陣地前沿，他下定決心，即使守不住，也要與徐州共存亡。

　　縱隊(duì)的二團(tuán)與三團(tuán)都集中在攻擊陣地前，姚公權(quán)與葉峰兩位團(tuán)長(zhǎng)視死如歸。

　　戰(zhàn)斗打響，國(guó)軍派坦克打頭陣，步兵跟在坦克后面。二團(tuán)、3團(tuán)采用人海戰(zhàn)術(shù)，毛寶(李健 飾)遠(yuǎn)遠(yuǎn)觀望著戰(zhàn)場(chǎng)。

　　共軍就要打進(jìn)來(lái)了，國(guó)軍擋不住，張?zhí)烊钊栽谲姴康母呒?jí)軍官，全部奔赴戰(zhàn)場(chǎng)一線。

　　張?zhí)烊凶?role>陸勝文(張子君 飾)，共軍很可能就要攻破徐州了，有人把他告發(fā)到金司令那里，張?zhí)烊S時(shí)有權(quán)槍斃陸勝文。張?zhí)烊岅憚傥臎_到戰(zhàn)斗一線，與共軍死戰(zhàn)，要用行動(dòng)讓金司令看看，陸勝文不是通共份子。

　　敵人火力太猛，葉峰被炸倒在地，縱隊(duì)命令3團(tuán)全體撤退。命令老虎隊(duì)配合勃海縱隊(duì)作戰(zhàn)。

　　老虎隊(duì)集合，沖入前沿陣地。江小白建議不能與敵人硬拼，2團(tuán)、3團(tuán)就是這樣吃的虧。江小白建議炸掉坦克的履帶，坦克就沒(méi)有攻擊力了。

　　毛寶命令攻擊隊(duì)準(zhǔn)備，江小白的炮營(yíng)打到了坦克后方，陸勝文與胡國(guó)忠跟在坦克后面。

　　老虎隊(duì)突然從側(cè)面進(jìn)行了攻擊，陸勝文提醒胡國(guó)忠現(xiàn)在沖不過(guò)去，胡國(guó)忠威脅如果陸勝文想叛變，金司令與胡國(guó)忠都放不過(guò)他。

　　老虎隊(duì)的爆破組沖到坦克前，雖然有無(wú)數(shù)的傷亡，但還是有戰(zhàn)士沖到了坦克下，將炸藥包安裝在坦克的履帶下，一輛輛坦克終于被炸毀。

　　解放軍勢(shì)不可擋，將被共軍包圍，胡國(guó)忠無(wú)可柰何地宣布撤退。

　　徐州城里，一片兵慌馬亂。老百姓關(guān)門閉戶，撤退的國(guó)軍滿街亂跑、爭(zhēng)先逃命。

　　城里斷糧已有有多日，到處出現(xiàn)吃死人肉的現(xiàn)像。兩隊(duì)國(guó)軍為爭(zhēng)糧食互相搶了起來(lái)，持槍相向。陸勝文趕過(guò)去攔住兩邊。這些人都是陸勝文的下屬，跟隨陸勝文出生入死，如今落到這種地步，陸勝文于心不忍。他知道弟兄們都視死如歸，只是跟錯(cuò)了隊(duì)伍，現(xiàn)在繼續(xù)打下去只有死路一條，陸勝文不能不為這些下屬求一條生路。

　　為了讓弟兄們吃一頓飽飯，陸勝文拉來(lái)了跟隨他多年的戰(zhàn)馬追風(fēng)。這匹追隨他多年的戰(zhàn)馬，就像他親兄弟一樣。為了讓兄弟們活下去，陸勝文不得不殺掉追風(fēng)，把肉分給弟兄們吃。身后傳來(lái)槍殺追風(fēng)的悲鳴，陸勝文狠心離去。

　　馬濤監(jiān)視了幾天，發(fā)現(xiàn)沈家橋好像很忙，還去見(jiàn)了一批工人。胡國(guó)忠認(rèn)為，只要沈家橋通共，那就該死。胡國(guó)忠正要行動(dòng)，張?zhí)烊宜_(kāi)會(huì)，他只好暫時(shí)停止行動(dòng)。

　　陸勝文在軍部遇到胡國(guó)忠，胡國(guó)忠心虛地垂下眼，陸勝文對(duì)這個(gè)奸滑小人恨得將拳頭揑得叭叭響，卻什么也沒(méi)有說(shuō)。

　　金司令已經(jīng)往陳官莊方向撤退，共軍還在攻打，張?zhí)烊钍Ｏ碌墓俦獮榻鹚玖畛吠粟A取更多的時(shí)間。全體國(guó)軍都上了前線。

　　老虎隊(duì)發(fā)動(dòng)了猛烈攻擊，徐州城就要被拿下，毛寶命令江小白轟開(kāi)城門。

　　張?zhí)烊H自帶領(lǐng)官兵沖往前線，卻遇到潰逃回來(lái)的一隊(duì)士兵，張?zhí)烊脴尡浦麄兊纛^，與陸勝文與胡國(guó)忠繼續(xù)跑向前沿陣地。

　　江小白的炮邊轟開(kāi)了徐州城門，老虎隊(duì)吶喊著沖進(jìn)了徐州城。

　　共軍已攻破了城門，徐州守不住了。陸勝文讓胡國(guó)忠掩護(hù)張?zhí)烊吠说疥惞偾f，自己留下來(lái)掩護(hù)。胡國(guó)忠心神不定地看著陸勝文，但無(wú)法選擇，只好撤退。

　　心中已經(jīng)轉(zhuǎn)向解放軍的陸勝文這樣安排，為毛寶順利進(jìn)城打開(kāi)了道路。

　　張?zhí)烊诔吠送局校瑢?duì)陸勝文充滿嫉恨的胡國(guó)忠提醒，沈家橋與陸勝文都是通共份子，要除掉沈家橋，不能讓沈家橋幫助共軍接管徐州。到了這時(shí)，張?zhí)烊僖差櫜簧显c沈市長(zhǎng)一直通家和好，就派胡國(guó)忠除掉沈家橋。

　　陸勝文匆匆趕回市長(zhǎng)府，告訴沈家橋，張?zhí)烊幼撸曹娨呀?jīng)進(jìn)城。為了安全，陸勝文勸沈家橋帶上沈琳(李牽 飾)暫時(shí)避一避。但沈家橋認(rèn)為，共軍既然解放了徐州，他這個(gè)市長(zhǎng)留下來(lái)，說(shuō)不定還能穩(wěn)定民心。

　　沈琳也不愿意離去，要陸勝文留下來(lái)保護(hù)她們。但陸勝文還要趕到陳官莊與張?zhí)烊獏R合。

　　雖然解放軍占領(lǐng)了徐州，但張?zhí)烊c杜聿銘還駐守在陳官莊，陸建文準(zhǔn)備再一次勸說(shuō)張?zhí)烊Ｈ绻麖執(zhí)烊€是不肯投降，陸勝文就準(zhǔn)備幫助解放軍活捉張?zhí)烊?/p>

　　陸勝文告別了妻子和岳父，讓沈琳照顧好自己和孩子，等他回來(lái)，就義無(wú)反顧地再一次奔赴前線。

　　看到陸勝文登車而去，早已守在院外的胡國(guó)忠?guī)еR濤沖向市長(zhǎng)府。

　　沈家橋安慰沈琳要多保重自己。沈家橋正在整理相關(guān)文件，準(zhǔn)備把這些資料送給共產(chǎn)黨，讓他們接管徐州城，這樣，沈琳的孩子就能享受幸福溫暖的陽(yáng)光了。

　　胡國(guó)忠奸笑著走了進(jìn)來(lái)，指責(zé)沈家橋溝結(jié)共黨份子，一家都是通共份子，他要讓陸勝文后悔一輩子。

　　馬濤掏出槍來(lái)，當(dāng)場(chǎng)槍殺了沈家橋。

　　正在這時(shí)，駱家書店的老板帶著幾個(gè)地下黨從門外沖入，打死了幾個(gè)敵人，胡國(guó)忠見(jiàn)勢(shì)不妙，跳窗逃走。

　　沈家橋囑咐駱老板保護(hù)好沈琳，等陸勝文回來(lái)。囑咐沈琳，在新中國(guó)建國(guó)時(shí)，一定要告訴他一聲。一生正直的沈家橋市長(zhǎng)就這樣犧牲了，沈琳伏在父親身上痛哭不已。

　　徐州百姓夾道歡迎解放軍入城，王強(qiáng)師長(zhǎng)、洛奇政委、老虎隊(duì)、民兵都走在入城的隊(duì)伍中。看到徐州市民真誠(chéng)的笑臉，解放軍浴血奮戰(zhàn)，就是為了讓百姓過(guò)上幸福安穩(wěn)的生活。

　　張?zhí)烊诎才艖?zhàn)局，胡國(guó)忠報(bào)告已除掉了沈家橋。張?zhí)烊J(rèn)為不能怪自己不念舊情，只能怪沈家橋不知好歹。

　　金司令已下達(dá)指示，要與共軍死戰(zhàn)到底，不成功便成仁。張?zhí)烊獩Q定，拿出殺手锏，用國(guó)軍的飛機(jī)進(jìn)行突圍。張?zhí)烊尯鷩?guó)忠執(zhí)行送給共軍那份大禮。

　　徐州雖然已經(jīng)解放，王強(qiáng)師長(zhǎng)要一鼓作氣，消滅駐扎在陳官莊一帶的杜聿銘與張?zhí)烊Ｓ?團(tuán)擔(dān)任主攻，葉峰3團(tuán)人員傷亡較大，暫時(shí)休整。命令老虎隊(duì)待命，要打在敵人的要害上。

　　何仙女(王珂 飾)給沈琳帶來(lái)了糧食，共產(chǎn)黨不會(huì)忘記沈家橋?yàn)橹袊?guó)革命所做的貢獻(xiàn)。陸勝文已加入了解放軍，沈琳決定，只要陸勝文走上光明的大道，沈琳決定今后一生都跟隨著陸勝文。