葉準跟幾個小伙伴抓著螢火蟲，螢火蟲受了驚嚇，往天上飛去。突然，天上的“螢火蟲”急速墜了下來，轟然爆炸，竟是日軍空投的炸彈！

日軍占領佛山！

葉問(鄭嘉穎 飾)一家被趕進集中營。看著往日的繁華街道變得蕭索，善良的百姓受到日軍的欺侮，葉問憤而出手！

日軍上前阻止，把葉問領進酒樓，豈料，竟是 林青山(劉小鋒 飾)走了出來！此時的他，已經成為維持會長，大漢奸！

為陷葉問于不義，林青山嘴上雖侮辱葉問，但私下卻奉上良民證，使百姓誤會葉問！

葉問堅拒林青山提供的住處以及日本教員的工作，卻身無分文，甚至無法給饑餓的葉準買一碗云吞面！

葉問一家流離失所，住到 阿寺(宋洋 飾)船上，船竟又被林青山燒毀！幸好之前在船上發現的一枚銀樣，解了燃眉之急，但三餐只有很少的小魚、番薯。葉問苦中作樂，葉準的懂事（不吃獨食，將吃的分給爸媽）成為了一家人最大的安慰......

葉準被迫進入日本學校念書，卻因不受奴化教育被打！堅持上學，只是為了將從學校偷帶出來的食物留給爸媽！豈料葉準的孝行竟被林青山利用，誣陷葉問與日軍有所勾結!

日本的奴化教育終于引發事端，有生病學生因強制洗冷水澡而身亡！葉問替死者家長出頭，豈料日本教官竟將槍口對準葉問！危急時刻，一日本人竟挺身擋在葉問身前......

日本人自稱鬼門龍二(牟鳳彬 飾)，是來中國取材的作家。林青山一邊揶揄葉問有漢奸潛質，一邊揣度著這個神秘的日本人......

葉問為尋中文教材，來到鬼門書店。與鬼門的一番談話，葉問疑惑鬼門的真實身份。