臺兒莊大戰結束以后，國民黨軍隊撤出山東，八路軍化整為零，日軍大隊長竹林(山崎敬一 飾)在漢奸辮子爺卜敬齋帶領下，偷襲八路兵工廠，戰斗慘烈，八路軍首長郭春林在戰斗中身負重傷，無奈下令炸毀兵工廠，其妻陳若水(周艷泓 飾)在戰場上產下一女，被日軍打暈俘虜。為救出陳若水和她的女兒，摘星手左北泉(丁軍 飾)接受了任務。　　日本軍隊進入縣城，竹林召集日偽軍官，宣布占領沂水全境，并在城里設立紅部，鈴木帶人駐扎葛莊，佐藤駐扎王莊，三處互相支援呼應。陳若水被敵人嚴刑逼供，偽軍伙夫田小德(尚大慶 飾)目睹陳若水寧死不屈，非常敬佩。　　卜仙元抱怨他爹不該帶著日本人打八路。卜敬齋的二兒子卜藍珠(褚峰 飾)卻向日軍秘密告發了縣警察大隊秘密駐扎地，警察大隊隊員全部遭到殺害，老百姓也被殺害一百多口。方同山(張山 飾)獨自逃脫，發誓要為弟兄們和老百姓報仇。　　左北泉未婚妻桑桑(寧丹琳 飾)化裝成女看守在田小德的協助下進入日軍牢房，救出小孩，陳若水壯烈犧牲。　　以左北泉為核心的一支代號叫麻雀的短槍班，和敵人展開了麻雀戰。受條件所限，左北泉手下只有兩個人李淞和長腿子(王靖 飾)。李淞為報仇私自行動被辮子爺活捉，慘遭殺害，其妹女扮男裝化名黑小子(邢燕子 飾)替兄報仇，卻給父母帶來殺身之禍。左北泉和長腿子出發去懲處辮子爺，中途被鬼臉貨郎(郭濤 飾)劫道，左北泉略施小計，將其制服。　　左北泉、長腿子等人使計將辮子爺處決，卜藍珠出動人馬攔截，左北泉等人逃脫。代號叫麻雀劇照　　卜仙元來到辮子爺被吊死的現場，非常生氣。日本特務春花(周毅 飾)趁機向卜仙元勸降，卜仙元終于認可，投奔了日軍。　　田小德升任中隊長，隨鈴木一起來到葛莊。左北泉等人路遇日偽軍追擊方同山，大家拼命解救，方同山化險為夷。方同山介紹煙綹子(范雷 飾)作為麻雀隊員。他們決定一起偵察葛莊，伺機行動，打擊日偽軍。煙綹子的老婆秋桂被日軍侮辱殺害，煙綹子誓死報殺妻之恨。