康璟文帶領大學生到市政府門口游行，十九路軍浩浩蕩蕩趕了過來。幾個藏在市政府門外的日本人開黑槍，企圖制造混亂。大學生們和工人們聽到了槍聲，以為是旁邊的警察開的槍。周滬萍(萬茜 飾)一馬當先帶領部隊向大學生們走了過去，康璟文趁機帶頭指責十九路軍來鎮壓學生游行，大學生們在康璟文的鼓動下向十九路軍走了過去。

周滬萍走到大學生們面前，語重心長提醒大學生們不要被別有用心的人利用，大學生們意識到周滬萍說的話有道理，眾人開始沉默。康璟文再次帶頭發言，與周滬萍產生了爭執。周滬萍分開人群走到市政府大門口，沉穩不亂做工人們和大學生們的思想工作，提醒眾人在國難當頭之時理應與政府團結一致，而不是鬧內斗。在周滬萍的勸說下，大學生們紛紛鼓掌，以示支持周滬萍的觀點。

一個廠長趕了過來，站到周滬萍身邊，表示自己的工廠需要大量人手。失業的工人正為下崗無業發愁，所有工人發出歡呼聲，表示愿意去廠長的工廠工作。廠長為政府解了圍，解決了工人們的就業問題。周滬萍不費一兵一卒就化解了工人和大學生對政府的敵視，獲得了士兵們的夸贊。高橋健太未能煽動中國人內斗，他心有不甘向吳市長施加壓力，要求吳市長驅逐十九路軍離開上海。何部長緊急召集國軍長官開會，當場宣布克扣擅自行動的十九路軍三個月薪水。梓白暗中進行調查，他查到了顧春生正在為日本人賣命，打壓自己的同胞。周滬萍秘密與梓白會面，從其嘴中得知顧春生是漢奸。

十九路軍被罰三個月薪水的事情傳遍整個上海，報童沿街兜售相關新聞。顧秋生仁義愛國，他決定幫助十九路軍渡過困難。高橋健太與顧春生見面，督促顧春生想辦法繼續挑事生非，他的最終目的便是逼迫中國政府趕十九路軍離開上海，到時日軍才敢發動侵略上海的戰爭。