二墩子受傷，李光宗(谷智鑫 飾)扶著他艱難趕路。天九(原雨 飾)和于錦龍等人突然出現。李光宗見到他們很是意外，原來，李光宗走之后，柳劍飛(劉鑫 飾)不放心，除留下一小部分隊員看守三道溝之外，把其他人馬都拉到烏龍頂這邊來了，如果晚上還沒有他的消息，他們就攻打烏龍頂。

李光宗、柳劍飛商量后準備晚上攻打烏龍頂。鶴頂紅帶著十匹軍馬去找河本邀功。武大魁和郭寶旺等人見了一臉喪氣。宮崎主動為鶴頂紅請功，河本認可，賞了鶴頂紅一箱子大洋。

郭寶旺給心理不平衡的武大魁出主意，要他從李光宗手里奪回磨盤山，然后跟松本請示在磨盤山長期駐扎，這樣既可切斷仙人臺與三道溝的聯系，又能過上天高皇帝遠的自在日子。武大魁認同此法可行，感激不已，拉郭寶旺去喝酒。

李光宗他們摸黑潛入烏龍頂后山，先后殺掉不少巡邏的土匪。鶴頂紅的大小頭目都在大廳喝酒，小白龍要張少恒替他去巡哨。張少恒去解手時被李光宗他們抓住，膽小的他說出了鶴頂紅和小白龍這些頭目的所在位置。李光宗命人架炮對準大廳，準備炮轟。張少恒突然逃跑并大喊起來，被九天飛刀殺死。

猛烈的炮火下，不少土匪命送黃泉，鶴頂紅和小白龍狼狽不堪，沒怎么抵抗就棄山跑了。天九、金屏帶人追擊但沒有追上。李光宗命人把槍支彈藥和馬匹帶回去，二墩子問李光宗要不要放火燒掉烏龍頂，李光宗斬釘截鐵，說燒。

夜色中，鶴頂紅和小白龍帶著幾名土匪狼狽逃竄。

李光宗等人騎著戰馬，趕著馬群，拉著裝滿從烏龍頂繳獲的物資的大車回到三道溝。臘八、老五帶村民和隊員吹著嗩吶敲著鑼鼓放起鞭炮到村口迎接。

滿臉是傷的鶴頂紅出現在河本辦公室。松本說要想消滅李光宗，一定先要拔掉蛤蟆塘這個隱患。宮崎主動提出與鶴紅頂一同前往蛤蟆塘，鶴紅頂信心大增，請求立即出發。

遼西抗日騎兵大隊正式成立，成立大會上，黨代表劉波給大家作了重要講話。柳劍飛宣讀了騎兵大隊大隊干部和中隊干部的任命。

鶴頂紅和宮崎來到蛤蟆塘與閻少山見面。宮崎拿出一張五萬元的支票收買閻少山，猶豫一陣后，閻少山最終沒能抵住支票的誘惑，同意了鶴頂紅和宮崎經蛤蟆塘防區攻打三道溝的要求。

唐大虎(斌子 飾)追著二墩子還錢，臘八給二墩子出招。二墩子聽后轉憂為喜。

臘八和黑老五(周莊 飾)找到唐大虎一唱一和，說他的二中隊長沒有二墩子的一中隊長大，也沒二墩子的一中隊長好聽。唐大虎憨實，還真信了。他找到二墩子，要二墩子把一中隊長的頭銜跟他的二中隊長換，這樣他們的賬就兩清了，二墩子故作不同意，唐大虎又塞給二墩子兩塊大洋，二墩子這才答應換。

柳劍飛和李光宗召集二丫頭、李珍珠這些婦女商量成立“婦女工作隊”一事。眾人一致推舉二丫頭當隊長，二丫頭沒有信心，有些猶豫，不過在得知天九平時的思想政治學習也歸她管后立馬就應了下來。