甄宓(蔡少芬 飾)從線索中猜測荀彧之死是曹丕(陳豪 飾)背后高人所為，曹操靜心回想，終悟出背后高人就是司馬懿，遂命夏侯淵追殺他。但司馬懿早已被曹丕藏起來，而報訊者竟是郭嬛(郭羨妮 飾)。曹操著曹丕殺司馬懿，以免他侵吞曹家霸業，曹丕只說盡力而為，曹操痛心地著夏侯淵按錦囊行事，繼而病倒。甄宓亦感司馬懿野心勃勃，與曹丕爭論，郭嬛喜見二人關系日差。　　曹植(馬浚偉 飾)與曹彰分別接到曹操急函命二人趕回鄴城，丁義指可能鄴城有變，且推測曹操要改立世子，促曹植盡快返鄴城。曹操病重，獨召見甄宓，并將改立世子的遺詔給她轉交曹植，曹丕突然闖入撕毀遺詔，更掌摑甄宓，曹操激至氣絕身亡。甄宓罵曹丕不仁不義及不忠不孝，曹丕怒然舉劍殺她。曹植、曹彰帶同兵馬至城門外，得悉曹操逝世，傷心欲絕，曹丕著二人解甲入城拜祭曹操以示尊敬，在丁義勸阻說恐防有詐，與曹丕大軍對峙。　　曹丕用計逼甄宓出面勸曹植二人解甲，惟甄宓堅持要曹丕先殺司馬懿及不得傷害曹植二人，曹丕答應并送上司馬懿的人頭，甄宓找甄儼驗證后才肯出城。曹彰的大軍到達鄴城，準備攻城之際甄宓出現，成功勸服曹植及曹彰解甲祭父，丁義慨嘆曹丕聰明，利用甄宓的仁義化干戈，柔情化戾氣。曹植與曹彰披麻帶孝步入靈堂，曹丕暗自得意。