朱元璋(陳寶國 飾)成功打下和陽之后，元軍幾十萬已兵臨城下，派使者來勸降，郭子興(唐國強 飾)十分焦急，于是召來朱元璋商議。朱元璋說：既然我們如期占了和陽，就可關閉三座門，把兵力集中到南門把守，等和陽兵返回來，里外夾擊，元軍必退。和陽交戰之時正直郭子興病重之際，他不時驚厥，連連呼喚：元璋救我，元璋救我。。。。。。城外戰勢正緊，一股元軍騎兵沖過來，高喊：抓穿綠袍的，抓朱元璋！朱元璋被沖進的蒙古將領飛槍刺中，差點跌下馬來，郭寧蓮(曾黎 飾)死命沖上前來救護，徐達叫郭寧蓮護總兵回城，朱元璋說，我一進城，等于宣告敗北，于是親擂戰鼓。士兵因戰鼓助威，個個振奮，吶喊著沖向敵陣，敵軍潰退。正在這時，朱文正稟報，郭元帥不行了，請朱元璋快快收兵。此時郭子興也處于昏迷狀態，朱元璋來到床前，郭子興竟睜開了眼睛，對朱元璋說，我死后，你就襲了我的元帥吧，好好輔佐天敘……..朱元璋答應下來，郭子興才放心閉上了眼睛，屋里頓時一片哭聲。在郭子興墓前，李善長(姜華 飾)對朱元璋說，郭子興一死，你實際上是這支軍隊的統領者，你不該答應郭子興輔佐他的兒子郭天敘，大將們已覺得心灰意冷，大家投奔你朱元璋，是看你能夠成為一個人物，你卻把他們轉賣給一個廢物，你完全不要把郭天敘放在眼里。朱元璋沒有作聲，算是默許。長江上風帆蔽日，旌旗如林，朱元璋站立船頭，向金陵挺進。巢湖廖文忠千艘戰船前來歸附朱元璋，使他順利度江南下，江南百姓前來犒軍，朱元璋下榜安民，深得民心。朱元璋和女扮男裝的郭寧蓮來到了秦淮河一帶，私訪是否有將士嫖娼宿妓。為了穩定軍心，朱元璋規定所有將士不得沉溺女色，一旦查出，立即斬首。這時正好看見謀士李善長的轎子，朱元璋探聽原來轎子是去請秦淮名妓劉思思的，朱元璋知道后沉思不語，這時郭寧蓮問：你該不會拿李善長開刀吧？朱元璋顯得左右為難，說：李善長屢立戰功，殺了他等于自殘臂膀。但是至少讓他知道我是睜一只眼閉一只眼。在江南行中書省衙門議事的時候，朱元璋故意問大家可否知道秦淮名妓色藝雙全的劉思思？話音剛落，故意看李善長臉色，李善長如坐針氈渾身不自在，楊憲說：可否叫她前來一展歌喉？朱元璋故意說道：天下未定，不可為聲色犬馬迷了心竅！又看著李善長，李善長垂下頭來。李善長向朱元璋分析局勢說：劉福通派兵攻克了膠州商州，小明王一鼓作氣站了卞州，我們不如利用這個機會向江南發展。西面有陳友瓊，東面有張士誠，北面有小明王與元軍做戰，等元軍勢力進一步削弱，我們已經擁有江淮、湖廣、閩浙的大片土地，我們就會無敵于天下了。朱元璋點頭稱是，運籌帷幄之后，親自修書一封，派楊憲送往張士誠，希望張士誠在自己南下西進時不要后院放火。劉伯溫是浙江四賢之一，被號稱為三國諸葛亮，是預知上下500年大事的先知。一日，劉伯溫拜訪皇覺寺佛性大師，佛性大師勸其出山，說他必遇明主，劉伯溫問誰是明主？佛性大師說：朱元璋盡管出生低微，但天資聰慧，有氣吞山河之勢，必為明主。馬秀英(徐帆 飾)的干兒子沐英從外面回來，告訴馬秀英文正、文忠兩位哥哥已經征得父親同意上前線打仗了，自己也要出征。臨走之時，沐英向郭子興之女郭惠(邊瀟瀟 飾)送了一盒香粉，說是藍玉將軍代送給她的，郭惠收過香粉，不好意思起來。朱元璋和郭寧蓮又一次微服出訪，來到雞鳴寺山門前，朱元璋拜見寺中長老，在和長老的交談中，長老告之曰：佛門甘露不能雨露蒼生，皇上圣水能拯救蕓蕓眾生。朱元璋突然大徹大悟了。在光亮處，朱元璋才看清長老是當年的佛性大師，連忙詢問自己該如何稱王，佛性大師向朱元璋推薦了劉伯溫，并對朱元璋說了9個字：高筑墻，廣積糧，緩稱王，朱元璋牢記在心。楊憲給張士誠送信，被對方扣住。朱元璋命令19歲的朱文忠向浙江出擊。朱文忠攻入萬年街，害怕官軍沉溺女色，于是下令將年輕女子統統殺掉，頓時滿城悲聲愴地，血流成河。