黃飛鴻(劉家輝 飾)率領“寶芝林”兄弟，在十三姨(陳慧珊 飾)的協助下廣開醫館，義務為百姓看病，在緝毒運動中查封煙館、鏟除黑勢力、智擒非法走私外商，開創武館廣招門徒，發揚中華武術，與日本惡霸校場比武，打消異邦氣焰，得以拯救一方百姓。在官場，身為民間英雄的黃飛鴻與扎方布(何中華 飾)結下了不解的怨緣，兩個人一邊廂作為情敵都想擁有十三姨的真情，另一邊廂為了家事國事一致對外，共同驅逐異邦惡霸對百姓的侵擾，盡現男兒胸懷天下的氣概。多才多藝，秀外慧中的十三姨終究也是女中巾幗，她不僅化解了兩個人的怨恨，也贏得了黃飛鴻的愛，有情人終成眷屬。