曹少華占山為匪楚云鶴(萬潼 飾)與共產黨對立

野戰軍順利攻下省城，百子(萬思維 飾)和他的小分隊俘虜敵軍官12名，卻讓曹少華給跑了。楚云鶴得知解放軍打下省城，而曹少華跟何副官等人喬裝逃往黑風寨。熊嘯天和羅六姑得知解放軍攻下省城，曹少華的部隊被打的四分五散，兩人急忙跟侯坤(姜藝聲 飾)打聽楚云鶴的下落。侯坤告訴熊嘯天楚云鶴在解放軍攻城前兩就卸甲歸鄉了，順利逃過這一劫，在侯坤心里楚云鶴再次被神化。

曹少華等人來到黑風寨，站在黑風寨前曹少華感嘆啊，想著自己第一次來黑風寨是為了幫助楚云鶴剿滅熊嘯天，如今三十年河東三十年河西，自己也來到黑風寨占山為王當起了土匪。曹少華安排何副官去倚天鎮找李維孔。原來曹少華是希望李維孔跟楚云鶴商量也一起去黑風寨，李維孔假意勸楚云鶴去外邊躲躲風頭，而實質上是慫恿楚云鶴跟曹少華去黑風寨聯手對付解放軍，楚云鶴一聽要去黑風寨躲避，楚云鶴抵觸去山上做一個土匪，李維孔哄騙楚云鶴保命要緊不要顧及那么多。楚云鶴見到曹少華表示自己只是暫時躲避一時，過了風頭就回去，而曹少華勸楚云鶴要跟自己聯手將失去的江山多回來。楚云鶴勸曹少華不要癡人說夢。曹少華搬出蔣介石在臺灣的大部隊和美國盟友，為楚云鶴吃定心丸。楚云鶴心中知道，倚天鎮可能是回不去了。

三個月過去了，李維孔告訴楚云鶴，解放軍將自己家里的糧食土地都分給了老百姓，得知羅家一無所有了，楚云鶴在李維孔嘴里得知，帶領眾人分羅家糧食和財產的正是黃老四和自己的貼身丫鬟小紅，楚云鶴更是生氣，痛斥小紅和黃老四對自己恩將仇報，這一切激起了楚云鶴的對共產單的仇恨。

小紅在汪蘭的教育下，變成了進步女性，并未其他百姓以切身經歷講述羅家剝削農民的事實，汪蘭教育大家，共產黨就是要建立一個人人平等沒有剝削和壓迫的新社會。窮苦的老百姓都對這樣的社會充滿了希望。

李維孔添枝加葉的提醒楚云鶴，葬送了羅家的家業就是對不起羅家祖祖輩輩，對不起羅克文(鄧凱勻 飾)，楚云鶴發誓一定會奪回羅家的財產，跟黃老四和小紅報仇。曹少華得知楚云鶴此刻的狀態，喜笑顏開，他等的就是激怒楚云鶴的這一天，只有這樣楚云鶴才能死心塌地的為自己對付共產黨。曹少華安排何副官將山上的槍支彈藥留下守寨用的，其余全部交給楚云鶴，只有楚云鶴真正的跟共產黨打響第一槍，楚云鶴才真的算是歸順到自己的陣營當中。

小紅和黃老四急匆匆的報告給汪蘭，農會被不明來路的隊伍包圍了。正是楚云鶴帶著隊伍包圍了農會。通過望遠鏡楚云鶴觀察到汪蘭帶領的農會只有二十多個人，何副官提議用猛烈的炮火攻擊，用不了太久就可以攻下農會，楚云鶴下不定決心，尤其是殺掉黃老四和小紅。李維孔用羅家失去的財產刺激楚云鶴，楚云鶴叫李維孔對汪蘭喊話勸說其投降，黃老四和小紅聽到李維孔的聲音，得知楚云鶴當了土匪，不敢相信。汪蘭分析楚云鶴人多勢眾，顯然是有備而來，如果硬來只會造成更大的人員傷亡。汪蘭叫小紅去給鄭團長報信。汪蘭開槍打向囂張的李維孔，楚云鶴見汪蘭首先開了槍，下令對汪蘭等人開火。接到農會被襲擊的消息鄭團長命令偵察排火速前去支援。百子禹黎等人快馬趕去支援汪蘭。雖然傷亡慘重，但是汪蘭誓死也要保住農會，黃老四看到手榴彈向汪蘭扔了過來，黃老四用自己的生命救了汪蘭，眼看著汪蘭身邊的戰士一個一個倒下，汪蘭的子彈卻打光了，李維孔和何副官一步一步逼近，緊急關頭百子等人趕到了，楚云鶴在望眼鏡里看到百子，心中百感交集。百子等人擊退了楚云鶴隊伍。小紅對著黃老四的尸體痛哭，百子聽出小紅的聲音，兩人意外相認，百子詢問小紅是誰攻打農會，小紅哭著告訴百子楚云鶴就是帶人偷襲農會的女匪首。百子得知楚云鶴當了土匪，心里五味陳雜。

曹少華得知楚云鶴的表現，心中大快。楚云鶴正式跟共產黨對立，曹少華夸贊李維孔此次行動功不可沒。曹少華安排何副官通知各路人馬來黑風寨商議聯手對付共產黨，并且要求必須請到熊嘯天。

侯坤告訴熊嘯天和羅六姑，曹少華的邀請前去商量反共大會，羅六姑和熊嘯天覺得曹少華陰險狡詐，行為反常，熊嘯天叫侯坤以自己身體不適為由回復曹少華。曹少華心中感嘆熊嘯天的狡猾奸詐，熊嘯天和楚云鶴兩個人勢同水火，但是只有將兩個人放在一起互相傾軋，挑唆，曹少華才能將二人牢牢地捏在手心里。曹少華決定親自前往飛云閣請二請熊嘯天。

曹少華來到飛云閣，羅六姑出門迎接并告知曹少華熊嘯天病重，曹少華來到里屋看見躺在床上呻吟的熊嘯天，跟羅六姑詢問熊嘯天的狀況。曹少華惋惜的告訴羅六姑，黨國要交給熊嘯天重任，擔任反共救國會的副總指揮。

楚云鶴得知曹少華叫楚云鶴擔任反共救國的總指揮。楚云鶴猶豫不決，李維孔堅定地告訴楚云鶴一定要擔任這個重要職務，即使不為出人頭地，為了共產黨瓜分羅家財產這個仇也要當這個總指揮。楚云鶴現在身邊最信任的人就剩李維孔了，聽了李維孔的分析楚云鶴答應了曹少華的安排。

曹少華哄騙熊嘯天雖然楚云鶴是總指揮，但是正真的兵權還在熊嘯天手里，熊嘯天和羅六姑疑惑曹少華總是將自己和楚云鶴糾纏在一起。