山林中，鐘隊長、長根等三十多個游擊隊員埋伏著。山道上，十幾個土匪肩挑手提著貨物走來。一場戰斗，土匪四散。唯仁山莊。馬老大(午馬 飾)、裘老二在議消滅游擊隊的事。他們擬捕捉長根，引誘游擊隊中計。劉聞安、巫副總、劉白關、邱師爺及十來個持槍團員出行巡查東山。劉聞安遇鮮紅(白靜 飾)唱歌。鮮紅引吭高歌，風情萬般。劉戀戀不舍。三個土匪欲跟蹤鮮紅捉拿長根，見劉聞安一行在此，迅速躲開。黃昏，長根、鐘隊副等游擊隊員走在鮮紅家附近的山道上。長根悄悄離隊，去見鮮紅。長根躲在鮮紅家外邊吹樹葉。一會兒，鮮紅跑出。長根給她送了一件紅衣衫。穿著紅衣衫的鮮紅在月光下跳舞。長根看得如癡如醉。埋伏在鮮家附近的三匪看得如癡如醉。長根歸隊的路上，土匪劫持了他。拼打中，槍響了。土匪砸昏了長根。游擊隊聽見槍聲趕來，打死一個土匪。但長根已被抓走。鮮紅聽見槍聲，懷疑長根出事了。劉宅。劉聞安不自覺地哼起了鮮紅的歌，女總管林立萍很奇怪老爺的變化。長根被綁在匪穴，寧死不屈。馬老大讓手下把他綁在樓廊上，讓別人能看見并告之游擊隊。游擊隊宿營地。鐘隊副等游擊隊員在議救不救長根的事。在隊員們的要求下，鐘隊副決定夜襲匪穴，救出鐘家血脈。