徐超拎著禮物去看張奕，兩人閑聊的時候安晴晴來電話，說要還錢的事情，張奕答應見面再說。徐超這才知道是張奕替安晴晴租的房子，他磨蹭很久，最后終于明說了，他想讓張奕在安晴晴面前說些好話，就說租房子的錢、找房子的事情都是他做的，這樣，他和安晴晴才能進一步發展下去。張奕見到了安晴晴，他真誠地告訴安晴晴，租房子的事情全是徐超一手幫的忙，所以，錢應該給徐超。　　安晴晴對張奕主動將自己推向徐超的態度十分傷心和生氣，她怒斥張奕在感情問題上卻不像個男子漢，用朋友意氣掩蓋自己真正的感情。張奕受觸動，但什么也沒說地眼睜睜地看著晴晴轉身離去。他終于開始面對自己對安晴晴的感情了。徐超顛顛地來找張奕打聽晴晴對自己的感覺，張奕矛盾，不知應該向徐超說明自己和安晴晴已經各自對對方有了好感，還是主動退出，不奪朋友之愛。一天，張奕在自己家門口遇見了李小華(于娜 飾)，兩人十分尷尬。張弈(劉燁 飾)剛想跟她說點什么的時候，李小華就進屋了。張弈眼睜睜的看著她進了自己的家門內。兩人什么話也沒有說。屋內，目睹了這一幕的李母制止了想出屋去跟張弈見面的李小華。李小華很痛苦，但她終于還是沒有出去。朱誠(佟大為 飾)在父親的公司內策劃了幾個大案子，效果很不錯。但父子倆之間的矛盾越來越深。　　李小華繼續在公司里上網和朱誠聊天，兩人甚至就在隔壁，但朱誠一點也沒想到。朱誠把網上的李小華當作自己知心好友，很多苦惱都會向她傾訴，包括對父親和對安晴晴的復雜感情。李小華又一次被主管揪上去之后，信息斷掉了。朱誠等了半天得不到回信，忍不住就打電話給安晴晴請她吃飯。可沒想到的是，安晴晴居然拒絕了他的邀請，說已經有安排了。朱誠心里很失落。隨手就邀請了站在他身后的李小華一起晚餐。李小華覺得自己再怎么努力，也不過是安晴晴的替身，心里也不好受。　　到下班的時候，安晴晴給徐超打了電話，說要還給他錢。正陪著張菁的徐超接到了安晴晴的電話，喜出望外，急忙安頓好了張菁，自己去赴約。這一次約會上，徐超又帶著安晴晴到高級餐館吃飯，席間，安晴晴要還徐超錢，徐超堅決拒絕。但安晴晴也很堅決，徐超玩瀟灑，當場用安晴晴要還的錢買了999朵玫瑰，并讓樂隊現場演唱。　　雖然這筆錢花光了，但安晴晴并不愿意接受他的玫瑰。徐超受到挫折，喝了很多酒。這些過去之后，夜已經很深。在送安晴晴回租住屋的路上，徐超醉酒不清醒。車子開得東倒西歪，安晴晴害怕，尖叫，并跟徐超搶方向盤。車里的動靜引來了尾隨的方平(謝娜 飾)，方平在后面看到徐超整個人趴到了安晴晴身上，以為他要耍流氓，立馬不分青紅皂白地把徐超從車里拎出來揍了一頓，然后轉身拉起安晴晴就走。安晴晴欲解釋，卻根本插不上嘴。挨揍的徐超特別不服氣，躺在地上大罵方平，他說自己是全心愛安晴晴的，安晴晴不知道如何是好，方平卻毫不猶豫地拉著安晴晴走了，讓她別理這個小流氓。方平給朱誠發短信，朱誠剛把李小華送回家，他適時地打來電話詢問安晴晴近況，安晴晴忍不住哭了起來。湊巧張奕也打來電話，但還沒等安晴晴開口，張奕就說自己今晚可能要加班到很遲，明天就不去健身中心帶課了，請安晴晴明天一早幫他給主任請個假。安晴晴答應了，沒有把自己的事情跟他說，心里十分失落。　　其實，張奕此時的心情也十分復雜，他打這個電話是想跟安晴晴說點什么的，但又不知道該說什么好，這才說了讓安晴晴幫他請假的事，他一個人去了酒吧，跟安晴晴一點一滴都在老歌中浮現了出來。從沒處理過這么復雜的感情問題的張奕真的有點茫然了。