武皇后（劉曉慶 飾）逼皇上（陳寶國 飾）將韓國夫人送到宮外，武媚娘又生皇兒，皇上賜名顯，李專府得寵，宮拜為中書侍郎，韓瑗辭官，皇后予以挽留，長孫無忌（劉毓濱飾）看出皇上幾成武媚娘的掌中之物，便決心順其心意。皇上整日沉溺女色，武媚以親目照料皇上起居為名，將皇上置于自己的控制之中。武媚娘改革后宮例制，裁減嬪妃，皇上雖有不滿，又奈何不得，武媚娘經常代皇上批閱奏折。許敬宗、李專府上奏言廢忠改立媚娘所生的弘為太子，皇上意以后再說，而后宮嬪妃一律穿宮服，蕭淑妃(于慧 飾)認罪，求做皇上婢女，皇上準。