孟星魂(陳楚河 飾)裝作不會武功，只中了屠城(王冰 飾)一劍，保住了性命，而韓棠(桑偉淋 飾)卻因寡不敵眾死于飛鵬幫眾人劍下。　　韓棠的死令老伯甚是悲痛，并更堅定了孫府有內鬼的懷疑。　　高老大(王艷 飾)恭喜屠城殺了韓棠，贏得萬鵬王(劉永 飾)的信任與倚重。　　孟星魂被葉翔(賀剛 飾)救回，遺憾韓棠就這樣無尊嚴地死于十二飛鵬幫之手。高老大問詢孟星魂傷勢，葉翔斥責她利用并教訓孟星魂的行為，并提醒高老大明白，無論她用什么方法都留不住孟星魂。高老大卻告訴葉翔，其實她根本不在乎孟星魂是否留下，但無論如何，孟星魂都還是要兌現他對高老大的承諾。　　小蝶到小屋找孟星魂不著，卻被高老大撞見。高老大猜測小蝶就是葉翔和孟星魂心里牽掛的那個人，覺得可以對小蝶大加利用。小蝶三番五次來找孟星魂不見，害怕失去孟星魂這個朋友。　　石群(張昊 飾)找高老大，希望知道在自己離開的日子里究竟發生了什么，會讓他們之間的關系破裂成如此不堪。高老大暴怒，認為兄弟四人翅膀長硬了，什么都要問。她愈發覺得，是四人的離開與背叛將自己逼成一個惡毒的女人。　　知道高老大真實目的的葉翔，又勸孟星魂，放棄殺老伯的念頭。孫劍、韓棠縱使再加上律香川(黃維德 飾)都死了，都撼動不了老伯的根基，老伯的根基其實是陸漫天和易潛龍兩人。孟星魂回憶起與老伯的接觸，幾分敬意油然而生，但他還是執著地希望可以通過殺老伯，完成最后的任務，還清欠高老大的情義，從而獲得自由。葉翔無奈，只希望孟星魂可以好好地活，為自己活。　　高老大來找葉翔，旁敲側擊地告訴葉翔，孟星魂牽掛的人也是小蝶，并且萬鵬王的下個目標很可能就是小蝶。葉翔難以相信高老大如此狠毒，對高老大徹底失望。但經過分析，葉翔恍然意識到，其實想要小蝶命的人正是高老大。　　老伯終于要將陸漫天和易潛龍召回。他向陸漫天道出了其對律香川的懷疑，但他并不會馬上取律香川的命，想再試試律香川。