聶柳鳳把省特委的指示傳達給呂志新，讓他不要輕舉妄動。關于營救劉良棟的事，組織另有安排，并將李延年軍長的一封信交給了他。呂志新送聶柳鳳時，被延雪瑩(何佳怡 飾)看見，更增加了她的誤解……

劉良棟給牛洪武講共產黨和共產主義。牛洪武深感震動。

劉良順向江玉蘭(王菁華 飾)袒露自己也是共產黨員。江玉蘭假裝不知道共產黨是干什么的。劉良順告訴江玉蘭，警察局在找一本叫《共產黨宣言》的書，只要找到就能救出劉良棟。江玉蘭假裝不懂，心里對劉良順起了疑心。

紅槍會成員在商議營救師傅的事。小油坊積極性不高。劉良臣(任重 飾)提出應該找呂銀山。呂銀山拒絕出錢救牛洪武。

呂志新帶著李延年軍長的信來到廣饒警察局見趙秉章。他要秘密提審劉良棟，趙秉章懾于李延年的威力，讓呂志新見到了劉良棟。劉良棟拒絕了呂志新的營救，他機智地把《共產黨宣言》的下落告訴了呂志新，并委婉地表達了對上級的感謝。呂志新痛苦地地離開了。

劉良臣幫榮妹子(黃曼 飾)干活，說起城里人平時有讀書的習慣，劉良臣很是羨慕，提出讓榮妹子教自己認字。

劉良臣告訴榮妹子她要找的書是禁書，讓她以后不要再提那本書。

王開山告訴江玉蘭，劉良棟已把賬本交給二弟，二弟會把賬本轉給她。他還說，劉良棟拒絕了上級組織的營救。

牛洪武被抓，崔八和麻青山想趁機吞掉紅槍會。麻青山先到紅槍會探虛實，與小油坊密謀將紅槍會并入海泊湖山寨的事。他們的談話被劉良臣聽到了。

延雪瑩和江玉蘭在蘆葦里商量事，榮妹子躲在一邊一直注視著二人的動靜，一只野兔嚇得她驚叫起來。望著榮妹子的背影，江玉蘭和嚴雪瑩起了疑心。江玉蘭把對劉良順的懷疑告訴了延雪瑩。