回到憲兵隊，高橋(尹鑄勝 飾)命令黑藤(崔鐘 飾)把江城孩子統計一遍。黑藤他懷疑生子(荊浩 飾)和龍雪(辛月 飾)之間有蹊蹺。毛鵬是重慶方面的臥底，尹三(于震 飾)命手下唐凱(金漢 飾)、石磊(于非 飾)進駐江城旅館。大壞趁上官玉(陳紫函 飾)洗澡意圖不軌，大壞二壞被合力撂倒。余得水(魏春光 飾)、蝦球一眾聚酒，散伙后余得水獨自來到江城旅館。旅館夜深人靜，唐凱、石磊摸出。葉小山(康福震 飾)暗中觀察。藍天(張琛 飾)高燒，上官玉焦急。尹三、生子突然出現。看著藍天奄奄一息，尹三想出偷天換日一計，要求上官玉的配合。尹三抱著上官玉出現在醫院門口。麻桿兒和鬼子們把矛頭指向上官玉，尹三以老相好病了為由糊弄。他讓龍雪、上官玉換裝，騙過鬼子。 江城旅館門外，余得水看見尹三帶著“上官玉”走進后門，立刻“酒醒一半”，感到自己被耍。臥室里，龍雪幫藍天療傷。聽到余得水的砸門聲，尹三出門應對。兩人為上官玉爭吵。余得水沖動拔槍，尹三欲奪。不慎走火，槍響。引來幾個巡邏的鬼子。尹三急中生智，讓鬼子“扶”余隊長(淳于珊珊 飾)回去醒酒。龍雪取出子彈，藍天已無大礙。她不慎將一塊紗布弄掉在了地上，眾人都沒有察覺。