木匠(陳良 飾)在鬼子的抵抗中被鬼子打死。發現車轍的尹三(于震 飾)正懷疑著，不遠處傳來槍響，尹三斷定是地道被鬼子發現，鬼子在此處設了埋伏。在尹三、山雞、唐凱(金漢 飾)等人的掩護下，眾人迅速撤離。捕捉計劃落空，高橋(尹鑄勝 飾)等人回到憲兵隊，與黑藤(崔鐘 飾)商量對策。高橋叫來余得水(魏春光 飾)，余得水咬定尹三與這些天發生的事情有關系。高橋命令余得水從尹三身邊的人下手找證據，證明尹三是地下黨。　　上官玉(陳紫函 飾)等人撤回旅館，尹三和關凌(左航 飾)來到春秋書店，兩人知道地道的事情已暴露，決定用第一套密碼發消息給指揮部，讓指揮部先干掉碼頭上的鬼子，上午10點，強攻北門。同時也迷惑高橋，讓高橋兩頭為難。尹三回到保安隊，調集了20多個忠心的兄弟，準備讓他們配合新四軍攻城。新四軍指揮部收到關凌的電報，分析出關凌的用意。一號首長下令：全力配合尹三等人。與此同時，山本也截獲到了電文。山本向高橋匯報，高橋分析，北門和地道都不能掉以輕心。　　半夜，余得水等人強攻小小家，挾持了阿嬌(劉萌萌 飾)作為人質，想逼問小小關于地道的事情。小小與余得水抗爭，阿嬌卻貪生怕死，連忙稱她知道地道的事情。余得水聽聞，將匕首插入小小胸膛，小小也在同時暗算了余得水，與余得水同歸于盡。黎明，阿嬌被帶到憲兵隊刑訊室，高橋親自審問阿嬌。阿嬌道出地道之事，稱這幾天，尹三帶著他們走了三回地道，但都沒走成。高橋問阿嬌都有哪些人，阿嬌供出尹三、藍天(張琛 飾)、尹母(呂中 飾)、上官玉。高橋臉色鐵青。