一九三九年五月，日軍調集十余萬兵力，向湖北的隨縣及棗陽發動突襲，企圖將數十萬中國軍隊圍殲在桐柏山和大洪山之間的狹長地帶，即隨棗戰役爆發。奉命擔任阻擊任務的川軍某部一四九團與日本海軍陸戰隊第三聯隊在湖北襄河東岸的一個小縣城展開激戰。血戰三天后，已經完成阻擊任務的一四九團被日軍海軍陸戰隊死死咬住，孤立無援，死傷殆荊

遲遲沒接到撤退命令的一營營長 趙國武(奇道 飾)不忍家鄉子第全部戰死，抗命率殘兵突圍，被團長以臨陣脫逃為由執行槍決，而此時在敵人強大火力的連續猛攻下，城池陷落。日軍進城部隊遭到攻擊，一場巷戰就此展開，狙擊手被日軍坦克從高處轟下，趙國武在混亂中活下來，他準備帶殘兵伺機出城。

趙國武帶人和團長相遇，團長命他們繼續戰斗，戰斗中團長不幸運犧牲，趙國武帶少部分人突圍出城，途中遇到的逃出二營營長于敏之，柱子救人時被追隨的日軍打死，趙國武命部隊撤離，一隊人在追趕之中進入一座教堂，趙國武拿出那些家書和軍餉，活下的人要帶它們回湘西老家，商量之后由豬娃子完成這個任務。

趙國武等人被圍在教堂，日軍指揮官命炮兵轟擊，每人都向豬娃子留下遺言，眾人掩護他離開，教堂被日軍炮火轟擊，豬娃子出門時看到很多老百姓躲藏在教堂，他大聲喊出來，趙國武不想連累老百姓，日軍在教堂外面喊話，趙國武命軍隊投降，士兵們情緒激動，猴子不愿投降，他選擇了自殺，豬娃子跑著沖出去，士兵們隨后殺出去，但都死在日軍的亂槍之下。

趙國武只身走出教堂，日軍第三聯隊長松本清張不理解趙國武的做法，趙國武希望日軍能放過教堂里的平民百姓，他愿意接受處置，教堂里的老百姓被趕出來，松本清張將他們全部殺死，趙國武萬分痛苦。