于敏之準備安排人在八里坪設伏，軍官們反應不一，李振國(江水 飾)表態，他愿意率一營固守第一道防線，二營和三營負責第二防線。李振國率一營出發，江團副認為太過冒險，于敏之準備安排 趙國武(奇道 飾)等人先設防線阻擊日軍。

趙國武來到一四九團指揮部，于敏之謊稱要多加一道防線，趙國武服從命令，他要求武器彈藥充足并安排女眷和 趙國文(陳創 飾)回后方，于敏之提前發半年的軍餉給他們，趙國武清楚那道防線的兇險，他沒有選擇的余地。趙國武回到一營駐地，李振國故意挑釁，趙國武沒多說。

日軍反攻宜城讓 黃麻子(斌子 飾)等人很驚訝，趙國武給他們傳達作戰命令，黃麻子聽完后情緒很激動，他想摞挑子不干，其他人也受影響，都帶著很大的抵觸情緒。趙國武找黃麻子談話，往事讓黃麻子堅定了抗日決心，眾人愿意服從命令奔赴前線。

趙國武宣布回香溪人員名單，趙國文對他們不放心，他不知道如何給父老鄉親們交待。王映松不著急用錢，他跟趙國文一起走，田寡婦、 黃飛燕(徐翠翠 飾)和 孟喜妹(何晶 飾)也在名單之列， 孔立新(姜寒 飾)不想走，鼻涕也堅持留下， 小啞巴(孫錫堃 飾)鬧著去打仗，田寡婦收他當干兒子。

黃飛燕被趙國武氣走，黃麻子也沒想留她。入夜后黃麻子和兄弟們一起喝酒，王映松替烏魚卜卦，烏魚請他回香溪后幫些小忙，王映松一口答應。