陳真(陳小春 飾)在擂臺上面對兇狠的泰拳拳手，并不占上風，眾人為他擔心，他卻自信有辦法，最終獲勝，卻傷勢不輕。元甲不許病床上的陳真繼續比賽，問其是否仍想著報仇，陳真反問元甲是否不相信自己，心中卻默念為程天笑報仇。元甲要陳真答應及時認輸，同意其比賽。開賽之前，路大安(王飛鴻 飾)把陳真叫到一邊，求其輸賽，因為陳真輸，斧頭幫可以贏很多錢，自己欠斧頭幫的許多銀兩就可一筆勾銷。陳真開始不應，后禁不住大安百磨，想起其平日典當招待自己和師傅，勉強答應。擂臺之上，陳真一味退讓挨打不還手，振聲著急，旁邊觀看的王熙文(麥天恩 飾)不解。對手的幾聲卻將陳真激怒不已，在聽到同樣氣憤的大安一聲“打”后，陳真躍起，開始反擊，很快獲勝。大安不及高興，就看見斧頭幫人生氣的眼神。當夜被斧頭幫威脅爆打，未能歸還銀子，第二日更被斧頭幫抓了去。陳真、元甲等先后前去將大安救下。俄國諜報人員安排李管家送情報，李管家將情報藏在交給倩男的包袱中，讓倩男去送。半路出來蒙面人搶奪包袱，兩個俄國人出來保護，倩男感覺不妙回李管家還包袱，再待還銀，卻發現一屋子都被殺，驚嚇逃走。蒙面人王秀芝(屈玥 飾)回到上級組長王熙文處，王熙文表露侵占中國的野心，并叮囑王秀芝送情報時小心俄國人反擊。津城暗流涌動。大安傷勢快愈，早晨醒來看到床邊元甲親手制作贈送的三節棍。跑去給倩男工錢，約請倩男中午一起吃飯，準備把幾個朋友介紹給她。午飯，大安吹牛起即將來的姑娘，倩男如約剛之門口，卻被姑媽攔下遞送一個包裹。元甲等按照大安指示看到頂替了倩男位置的姑媽，對大安一通取笑。倩男按地址送包袱，接收的人卻是龍海生(黎漢持 飾)，還險被其侵犯，羞怒跑回姑媽家。倩男與振聲在街上碰到，得知元甲即在隔壁大安武館，跑回尋找。同元甲幾番錯過，終于在街上相遇。元甲送完倩男微笑著回到武館，振聲告知其靜海家中來信。