元甲戒毒成功，走出小屋，卻得知為自己慘死日本人伊藤(何金靈 飾)手下，心中悲憤。預找伊藤報仇，倩男將其攔下，因元甲剛剛戒煙，身體尚未完全恢復，讓元甲先安心安排大哥后事。王云(丁洋 飾)決定回靜海，并把元武的靈位帶回。陳真(陳小春 飾)暗暗打算欲同秀芝私奔，同元甲說起提防王熙文(麥天恩 飾)之事，元甲不聽。陳真和秀芝各自趕到約定之地，卻彼此錯過。王熙文同日本總部準備在上海安排萬國比武大會，決定當眾打敗霍元甲(黃元申 飾)，以徹底擠垮中國人氣志。王熙文登門邀元甲去上海，元甲正在休息，倩男答應轉達。另一面，王熙文將一心為宮本報仇的伊藤攔下，要起在萬國比武大會在結果霍元甲，伊藤答應。元甲祭拜過父親、大哥，瞞著眾人去找伊藤報仇，但因身體實在虛弱，又報仇心切，完全不是伊藤對手。伊藤留手捕殺，放言在萬國比武大會結果元甲。元甲報仇未成又敗給伊藤，灰心之下信心喪失，倩男鼓勵。王秀芝(屈玥 飾)和陳真錯過，又幾番思考，決定留在王熙文身邊，繼續特工的工作，并要求陳真只可以死在自己一個人手里。元甲準備去上海參加萬國比武大會，陳真聞之擔心。一行人到達上海，即有人聞訊拜師。農勁蓀也趕來，告訴元甲很多現代體育之事，元甲決定改革精武門，更名“精武體育會”。