田蚡(張世會 飾)重病發狂。衛青(陸劍民 飾)發現有人冒充陽陵侯，緊急搜查。李延年、李妍演奏新樂。劉徹十分高興。郭解射弩箭行刺劉徹，被衛子夫(林靜 飾)救下。衛青與郭解搏斗，擊殺郭解。劉徹發現刺客是郭解。懷疑是誰邀請，查詢王太后，為何要請這么多客人。劉徹懷疑刺客與田蚡有關，王太后請求劉徹饒過田蚡。

劉陵(陶虹 飾)看望田蚡，田蚡已昏厥。衛子夫在宮中發現詛咒她的巫蠱木偶。劉徹命張湯查究巫蠱，抓到女巫楚服，供出受到皇后陳阿嬌的教唆。劉徹廢除阿嬌皇后之位，打入長門宮冷宮。劉徹看望田蚡，田蚡死前將全部家產捐給國庫。劉徹朝議，知悉韓安國(孫飛虎 飾)駕車受傷。為籌備打匈奴，劉徹命各地諸侯提前入覲。劉陵與劉安議論國事，劉安命劉陵設法與匈奴聯絡。劉徹出行，在車上與韓安國商談出征匈奴事。劉徹召開朝議，宣布討伐匈奴的決策。