二十世紀三十年代，女子越劇方興未艾，在越劇之鄉(xiāng)嵊縣城鄉(xiāng)，女子戲班多達上百副。這其中，蕭家村的彩鳳班以擁有十一個漂亮的鳳姑娘而聞名鄉(xiāng)里。　　彩鳳班排練新戲，準備遠赴上海跑碼頭。一天傍晚，十一鳳練完功到溪邊玩耍，路遇黑風(fēng)寨的強盜關(guān)大義(何家勁 飾)。彩鳳班頭肩花旦蕭丹鳳(王嘉 飾)與其巧妙周旋，使得關(guān)大義不得不遵守諾言放了鳳姑娘們。年少輕狂的關(guān)大義亦被丹鳳的美貌與機智打動，心底情愫暗生。　　關(guān)大義攜兄弟來到一僻靜山坳——桃花坳，尋找昔日情人棋兒(劉詩詩 飾)。豈料桃花依舊，佳人不見。關(guān)大義悵然回到黑風(fēng)寨，發(fā)現(xiàn)蕭丹鳳已被寨主仇叔搶上山來，欲做壓寨夫人。　　關(guān)大義李代桃僵殺寨主，十面埋伏擒狗官，兩次從惡人手中救下蕭丹鳳。丹鳳的心底也喜歡上了這個不同尋常的強盜，但立志獻身越劇的她，并未應(yīng)承關(guān)大義的求婚，反而將這份感情壓到了心底。　　與關(guān)大義一起在黑風(fēng)寨長大的潑辣姑娘仇青鳳，因嫉妒關(guān)大義對丹鳳的一往情深，賭氣下山學(xué)戲。她誤打誤撞進了彩鳳班，成為第十二個鳳姑娘。　　丹鳳平安回到蕭家村，彩鳳班出發(fā)前往上海。關(guān)大義得知此事，帶著兄弟們先行趕到上海，暗中保護彩鳳班，并買下一座茶館讓彩鳳班落腳。彩鳳班的演出招徠了很多觀眾，但也遭到上海青幫流氓馬日升(高蘭村 飾)的暗中破壞。關(guān)大義得知真相后，帶著十二鳳主動拜訪馬日升，意外獲知馬日升與自己的父親原是同盟會的結(jié)義兄弟。彩鳳班終于得以在上海立足，好色的馬日升卻覬覦丹鳳美色，欲娶她為姨太太。電視劇飛花如蝶劇照　　關(guān)大義在馬公館見到了自己的昔日情人棋兒。原來棋兒是被馬日升搶到上海，并已成為他的九姨太。情人相見，好不尷尬，舊情新怨，相對無言。這一切都被馬日升看在眼里。馬日升故意派關(guān)大義去碼頭接貨，實則想借刀殺人，除掉關(guān)大義。因為馬日升的內(nèi)心還有一個不可告人的秘密——當年，正是馬日升開槍打死了關(guān)大義的父親，并將關(guān)家的財產(chǎn)據(jù)為己有。關(guān)大義成功脫險，而他的結(jié)義兄弟關(guān)仁卻在混戰(zhàn)時身中數(shù)彈，跌入黃浦江中。　　此時，彩鳳班也陷入另一種困境，由于未能推出新戲，觀眾逐漸流失，茶館門可羅雀。正當大家愁眉不展時，一個神秘的女人出現(xiàn)，出錢包戲，并送給丹鳳一幅荷花圖，囑咐她認真唱戲，清白做人。這女子不是別人，正是關(guān)大義父親生前的紅顏知己，被馬日升趕出家門的原配夫人——竇男(斯琴高娃 飾)。　　關(guān)大義在進步人士郭云龍的幫助下，買下了長虹戲院，使彩鳳班有了一個嶄新的表演舞臺。彩鳳班銳意創(chuàng)新，丹鳳遍看在上海舞臺演出的其他戲種，吸收精華，改革越劇。彩鳳班請來文學(xué)青年楊嘯文做編劇及導(dǎo)演，排練新戲。新排的《梁祝哀史》在上海灘引起轟動。隨著國內(nèi)抗日形勢的發(fā)展，彩鳳班又排出新戲《花木蘭》，獲得了空前的成功。　　與此同時，馬日升開始一步步實施霸占丹鳳的計劃。他企圖認丹鳳為過房女兒，并用金錢引誘丹鳳。但是丹鳳不為所動，認過房女兒之事亦在郭云龍的干預(yù)下成為一出鬧劇，最終不了了之。馬日升一計未成，又生一計，趁彩鳳班演出之際，暗中派人綁架關(guān)大義，并重傷仇青鳳，把青鳳丟入了蘇州河。在密室里，馬日升的手下逼關(guān)大義寫休妻書，但關(guān)大義寧死不屈。馬日升無奈，只好放了關(guān)大義。關(guān)大義返回長虹戲院后，在郭云龍的提醒下，開始懷疑馬日升，秘密住進紅顏知己文馨家中，調(diào)查真相。　　正當關(guān)大義束手無策時，郭云龍帶回了大難不死的關(guān)仁。關(guān)大義發(fā)現(xiàn)自己的好兄弟死而復(fù)生，一時悲喜交集;他獲知馬日升不但是綁架案的幕后主使，還是自己的殺父仇人，現(xiàn)在已投靠日本人做了漢奸，關(guān)大義痛下決心，要為國除害。可惜在馬公館門口刺殺未果。　　此時，馬日升雖深感殺機，還想占有蕭丹鳳。他出資舉辦越劇皇后評選，想一箭雙雕，既博得蕭丹鳳芳心，又能引出關(guān)大義并乘機除掉他。丹鳳憑借實力獲得越劇皇后桂冠后，卻當眾毀壞鳳冠，令馬日升十分難堪，下不了臺。　　馬日升仍不死心，設(shè)下圈套將關(guān)大義擒獲，誣陷他與棋兒有私情，并以將他們沉江相威脅。蕭丹鳳為關(guān)大義和棋兒求情，答應(yīng)解除與關(guān)大義的婚約，保住了關(guān)大義和棋兒的性命。馬日升安排棋兒和關(guān)大義住進彩鳳班最初唱戲的茶館，并派人監(jiān)視關(guān)大義。關(guān)大義為消除馬日升的戒心，佯裝落魄為黃包車夫，等待復(fù)仇時機。仇青鳳大難不死，隱姓埋名，暗中幫助彩鳳班。　　為了讓蕭丹鳳心甘情愿地嫁入馬公館，馬日升派人到長虹戲院包戲，指名要丹鳳演唱《馬寡婦開店》。蕭丹鳳表面答應(yīng)，收下巨額戲金，卻在開臺前一刻突然改換戲牌，上演《梁紅玉擊鼓》。馬日升氣急敗壞，向丹鳳攤牌，逼她嫁入馬公館。　　竇男和關(guān)大義決定利用馬日升的婚禮，刺殺馬日升。馬公館娶親之日，關(guān)大義拉黃包車送“丹鳳”進入馬公館。酒酣耳熱的馬日升揭開紅蓋頭，赫然發(fā)現(xiàn)坐在床頭的新娘不是蕭丹鳳，卻是被自己拋棄的原配妻子竇男。竇男舊恨新仇，都在這一刻爆發(fā)，馬日升企圖逃命，被早已等在門外的關(guān)大義開槍擊斃。　　關(guān)大義返回長虹戲院，在夜色中告別丹鳳，義無返顧地隨郭云龍離去，投入到抗日洪流中去。蕭丹鳳留在上海的舞臺上，堅持著自己的越劇理想。彩鳳班的其他鳳姑娘也都各有歸屬：蕭丹鳳的妹妹蕭曉鳳在楊嘯文的幫助下上了大學(xué);仇青鳳則與美鳳一起參加了抗日宣傳工作。　　多年以后，越劇漸趨成熟，蕭丹鳳終成一代名伶。一日，丹鳳正在一個嶄新的戲院里教幾個少女學(xué)戲，分別多年的關(guān)大義忽然出現(xiàn)在戲院門口，有情人終獲重逢。