黑狼(魏春光 飾)回到家氣哄哄的，責罵手下無力。這時白狐指揮著兩個工人抬回來一個柜子，工人把柜子方進房間里，原來里邊就是楊士琦(崔鐘 飾)。楊士琦身受重傷，白狐讓賈老四找金創藥，并告訴他楊士琦就在這里。賈老四是白狐的心腹，他答應幫助白狐。白狐嚇楊士琦要慢慢折磨他，楊士琦很氣惱，卻無力反抗。賈老四說白狐救楊士琦是為了二龍，這正道中了白狐的心事。

第二日，二龍和翠翠(劉思彤 飾)來城里打聽楊士琦的消息，卻沒有一點動靜。二龍只好向白狐求助，二龍打扮成車夫來拉白狐，白狐坐在車上，很是開心。可是當到達二龍所說的地方，白狐一見到翠翠，心情跌落，堅決不告訴二龍楊士琦就在自己手中。二龍他們沒有辦法，信以為真。

白狐回去后就找楊士琦出氣，說男人沒一個好東西。楊士琦安慰白狐，兩個人卻有點調情的意思了。賈老四為楊士琦送飯，黑狼問白狐怎么要吃這么多，賈老四想辦法敷衍了過去。

二龍和翠翠來城里打聽楊士琦的消息，沒有楊士琦的消息，卻無意中聽到鬼子又要運糧食，他們決定決定劫糧食支援前線戰士。

小次郎來到長沙，龜田(呂清超 飾)囑咐他的兒子平壩鎮是塊棘手的地方，當地民風彪悍，情況復雜，有一股的抗日武裝勢力遲遲沒有根除，讓小次郎不要小覷這些游擊隊。小次郎得知小林死了，咬牙切齒地要為師兄報仇。小次郎的到來是二龍他們真正的大敵來臨，二龍他們將來的抗日只會更加艱難，也更加需要斗智斗勇。

軍駐平壩少佐龜田小次郎到平壩就任，小笠原帶著黑狼、朱大印、周云婉來見他，他初來乍到就對平壩已經了如指掌，他讓黑狼運糧的任務要謹慎，又讓小笠原管理皇協軍。讓黑狼當了皇協軍的團長，準備給黑狼權利，就是為了讓黑狼為他所用。黑狼卻認定只要能過上好日子，吃好喝好，其他的他都不會去盡全力。

楊士琦在白狐這里已經傷好很多了，兩個人也很熟悉了，只是白狐偶爾欺負一下他，楊士琦也甜言蜜語的蒙混了過去。這次白狐去給楊士琦那吃的，黑狼來找白狐拿膏藥，楊士琦躲在門后，白狐趕忙把黑狼支開。楊士琦在白狐這里已經呆不下去了，白狐正想辦法要把楊士琦送走，黑狼卻再一次來了。白狐和楊士琦躲在一個被子里，白狐佯裝不舒服，才支開了黑狼。而楊士琦看到衣衫不整的白狐，已經面紅心跳了，楊士琦已經對白狐動感情了。

二龍、翠翠、方隊長(滕愛弦 飾)等人在一起商量劫糧的事情。他們知道負責運糧的人是黑狼，決定從黑狼著手搶糧食，最好能搗毀鬼子的糧倉。二龍和翠翠先去黑狼家附近查探，準備打探到消息就通知游擊隊。

二龍和翠翠隱藏在黑狼家外，半夜看見黑狼家有人偷摸翻墻出來，二龍和翠翠過去看發現是楊士琦。楊士琦告訴他們黑狼上午要到柳巷的偽軍保安中隊去運糧。二龍他們不知道楊士琦怎么會在這里出現，楊士琦告訴二龍他們始末，是白狐救了他。