矢野不敵李劍(于震 飾)，幾番對抗下，矢野被擒欲自殺，卻被斧頭幫的人趁亂救走。

黃占魁(李東翰 飾)將虎子帶回山寨，邊飲酒邊向虎子哭訴自己的不幸遭遇及和趙家的血海深仇，虎子也把黃占魁當成好兄弟，如實告訴黃占魁自己之所以做張怡梅的保鏢，是因為張怡梅答應一年后給錢幫他贖出桃花(王力可 飾)?；⒆右徽f到桃花，黃占魁便想到了自己在趙府做活的未婚妻云姐。他托虎子回去后轉告云姐，讓云姐再等他一年，他一定讓她過上平靜的生活。而此事的云姐卻向大少爺趙金龍(劉長德 飾)表達了仰慕之情，可照進來卻一心在桃花身上。

劉副團長和李劍都認為霍山城一仗勝得有些僥幸，二人達成共識：利用目前寶貴的停戰間歇，鞏固勝利成果，擴充自己的實力，發動群眾，在貧苦百姓中招兵，補充新鮮血液，并開始籌備征糧。

張怡梅得知八路軍的下一步計劃，計上心頭。趙金貴(楊梓鐸 飾)建議消滅黃占魁，而張怡梅卻反其道而行之，不但不消滅，反倒是向趙金貴繼續索要糧食和物資。

錢麗告知趙金龍，斧頭幫已被自己收買，并決定潛入霍山城，和手下林茂盛接應，而張怡梅卻派人調查錢麗。