聽取了趙金龍(劉長德 飾)的建議，龜田大佐的日軍部隊和矢野的狼牙特戰隊浩浩蕩蕩攻向霍山城，卻慘遭李劍(于震 飾)和劉副團長等人的埋伏。趙金龍聰明反被聰明誤，導致日軍攻城大敗。趙金龍見計謀被識破，趁著戰亂逃走。

就在李劍等人沉浸在喜悅氣氛的時候，趙金貴(楊梓鐸 飾)的保安隊從背后殺出，讓劉副團長等人措手不及。危急時刻，李劍等人從后面殺出襲擊趙家圩子的人馬，劉副團長趁機發起反攻，和李劍前后夾攻，趙金貴猝不及防，大敗，落荒而逃。八路軍大獲全勝，為了下一步的招安工作，李劍下令放了趙金貴和保安隊。

張怡梅從大太太口中得知趙金龍并未回到家中，心中生疑，開始懷疑趙金龍是八路的人。而此時的趙金龍從錢麗口中得到重慶方面的指令，潛伏在趙家，低調行事，放松日本人尤其是張怡梅的警惕，目的是爭取到趙家保安隊的掌控權。

占領霍山城后，李劍等人意識到趙家圩子的重要性，于是討論潛入趙家圩子的新任務。桃花(王力可 飾)無意間聽到李劍對林筱雨(劉萌萌 飾)的思念，以及李劍要娶林筱雨的事情而負氣離開。老五叔找到桃花后，得知桃花為了讓李劍重視自己而欲潛入趙家圩子，為八路軍做內應