張云天槍殺杜慧珍(劉鈺瑾 飾)惹怒阿順國民黨銷毀公共設施打算撤離

簡單相聚，來不及互訴衷腸，袁淑英(毛林林 飾)又堅決回到了宋銘(王泊文 飾)身邊，她知道，她還有很多事情要做。

杜紹杰(王聰 飾)在監獄里被折磨的滿身是傷，魏長青趁著宋銘不在，前去探望杜紹杰。此時，杜紹杰卻沒有絲毫的恐懼，反而告訴魏長青，他們在警察局里面，已經發展了黨支部，同時再次勸說魏長青投靠共產黨。魏長青解釋，自己可以撤去臺灣，杜紹杰分析，他與唐景云(康磊 飾)都是共產黨，而魏長青曾經重用過他們，所以，魏長青已經失去了國民黨的信任。

魏長青覺得杜紹杰分析的有理有據，他命令獄警將杜紹杰帶回牢房，今日不得再審。

唐景云在周敦的陪同下，來到了袁淑英住處外面的馬路上，剛好看到了袁淑英在窗口眺望。周敦知道唐景云擔心袁淑英，主動提出假扮成叫花子，留守在這里，照看袁淑英。

第二天，宋銘帶著袁淑英一起去老爺子住處。老爺子正打算搬家到南洋，宋銘一改往日的卑謙態度，命令老爺子留在江城，同時還交給他一串名單，名單上全是國民黨特務。宋銘要求老爺子召集五道會人馬，一起留在江城，反抗解放軍與共產黨。老爺子目瞪口呆，怒斥宋銘忘恩負義。宋銘已經提早帶了一批手下，包圍了老爺子住處，老爺子自知斗不過，只得同意為國民黨賣命。袁淑英在窗外悄悄聽到了這一切，待他們談話結束，擺了桌酒席，灌醉了宋銘。

袁淑英與宋銘回到家后，袁淑英再次試探了下，發現宋銘確實喝醉了，便悄悄拿走了他口袋里的國民黨特務名單，交給了路口的周敦。其實，宋銘只是假裝喝醉了，袁淑英離開后，他便命令女手下跟蹤周敦，得知了唐景云的住處。

張云天將宋銘的決定告訴了阿順，讓阿順陪自己留在江城，抗擊共產黨，同時命令阿順殺了杜慧珍。阿順于心不忍，打算放了杜慧珍，杜慧珍剛剛投出小屋子，卻被老爺子一槍打中。

共產黨已經步步緊逼江城了，守城的國民黨節節敗退，宋銘卻認為共產黨不會推進的那么快，讓那名女特務逮捕了唐景云。同時，他還下令逮捕了魏長青，國民黨兵敗已經成為事實，宋銘下令在撤退前，炸毀所有的自來水廠，面粉廠等公共設施，不給共產黨留下一磚一瓦。

張云天在宋銘的陪同下，來到醫院帶走了杜龍翔，等待唐景云的到來，開啟新世界的寶藏。

宋銘告訴袁淑英，自己先前是假裝喝醉，而所謂的國民黨特務名單，其實就是普通百姓。袁淑英大怒，罵宋銘卑鄙。此時，宋銘得意洋洋告訴袁淑英，他還要逼老爺子殺了唐景云，他討厭老爺子，因為老爺子是唐景云的親生父親。袁淑英大為震驚。